Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 09АП-8587/23 по делу N А40-101003/2015

г. Москва

14 апреля 2023 г.

Дело N А40-101003/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Д.В. Пирожкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление ООО "Полевская рекультивация" о процессуальном правопреемстве по делу N А40-101003/15 по иску ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ОГРН 1123459007374) к ОАО "БЕЛАЗ"-управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ" (Беларусь, Минская область) о взыскании задолженности в размере 17 146 579 рублей, неустойки в сумме 1 308 213,96 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца - извещен, представитель не явился

от ответчика - Зеленина М.Ю. по доверенности от 28.12.2022, Соколова О.Е. по доверенности от 07.02.2023

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2016 года по делу N А40-101003/15 исковые требования Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ"-управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ" задолженности по договору поставки от 09.09.2013 в размере 17 146 579 рублей, неустойки в сумме 1 308 213,96 рублей согласно расчету истца по состоянию на 08.09.2015, удовлетворены.

11 октября 2022 года Общество с ограниченной ответственностью "Полевская рекультивация" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне взыскателя с АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" на ООО "Полевская рекультивация" в правоотношении, установленном в статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 23 ноября 2022 года по настоящему делу Арбитражный суд города Москвы произвел замену взыскателя -АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" на правопреемника - ООО "Полевская рекультивация".

Не согласившись с вышеуказанным определением, ОАО "БЕЛАЗ"-управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ" обратилось с апелляционной жалобой, заявляя ходатайство о восстановлении пропущенного срока, в которой просил отменить состоявшееся определение.

В апелляционной жалобе ответчик ссылался на ненадлежащее извещение о дате, времени и месте судебного разбирательства по делу N А40-101003/15 по рассмотрению заявления об установлении процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд учитывая разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ определением от 14 марта 2023 года по настоящему делу перешел к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по правилам, установленным арбитражным процессуальным кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с ненадлежащим извещением ОАО "БЕЛАЗ"-управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ".

В судебном заседании представители ответчика против замены взыскателя возражали, просили применить срок исковой давности.

Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено в отсутствие представителей истца и правопреемника, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, выслушав представителей ответчика, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из материалов дела следует, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2016 года по делу N А40-101003/15 исковые требования Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ"-управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ" задолженности по договору поставки от 09.09.2013 в размере 17 146 579 рублей, неустойки в сумме 1 308 213,96 рублей согласно расчету истца по состоянию на 08.09.2015, удовлетворены.

26.02.2016 года по делу был выдан исполнительный лист серии ФС N 007212440.

20 июля 2021 года были проведены торги в форме открытого аукциона по продаже прав требования дебиторской задолженности АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь". Победителем торгов является Карабанов Александр Львович. Сообщение N 7034867 о результатах торгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.07.2021.

Сумма Договора установлена в соответствии с результатами торгов по продаже прав требования АО "ВМК "КО" по Лоту N 1 и составляет 33 451 188,75 руб. Платежными поручениями N 3792 от 09.07.2021 и N 4833 от 27.08.2021 Карабановым А.Л. была произведена оплата суммы Договора в общем размере 33 451 189,50 руб.

05.08.2022 года между ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" и Карабановым А.Л. был заключен договор об уступке права требования N б/н.

04.10.2022 года между Карабановым А.Л. и ООО "Полевская рекультивация" был заключен договор об уступке права требования N б/н.

Согласно п.1.1 и п.1.2 Договора Цедент уступает Цессионарию в полном объеме требования, в т.ч. к ОАО "БЕЛАЗ" - управляющая компания холдинга "БЕЛАЗ-ХОЛДИНГ", утвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2016 по делу N А40-101003/15.

Пунктом 3.3 Договора предусмотрено, что права требования от Цедента к Цессионарию переходят только после полной оплаты суммы в размере 50 000 000 рублей без НДС, в т.ч. НДФЛ в размере 7 400 000 рублей. Цессионарий принимает на себя обязанности налогового агента по перечислению суммы НДФЛ в бюджетную систему Российской Федерации.

04 октября 2022 года ООО "Полевская рекультивация" платежным поручением N 3 перечислило на счет Карабанова А.Л. денежную сумму в размере 42 600 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору уступки требования (цессии) от 04.10.2022. Платежными поручениями NN 1,2 от 04.10.2022 ООО "Полевская рекультивация" осуществило оплату НДФЛ с доходов на сумму 650 000,00 руб. и 6 750 000,00 руб.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. ВАС РФ в Информационном письме N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

В связи с заключением указанного договора уступки права требования произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются достаточные процессуальные основания для установления процессуального правопреемства по делу на стороне Взыскателя.

Оценив содержание договора об уступке права требования, суд признает, что заключенные договора уступки прав (цессии) не противоречит нормам ст.ст. 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор уступки права требования от 04.10.2022 в установленном законом порядке не оспорен, суд апелляционной инстанции признает, что взыскателем по настоящему делу является ООО "Полевская рекультивация".

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Таким образом, заявление о замене стороны по делу подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика со ссылкой на то, что сроки исковой давности по оформлению правопреемства N А40-101003/15 на всех стадиях арбитражного процесса истекли, к моменту реализации задолженности первоначально на торгах от 22.07.2021, а в последующем - по договору уступки права требования между истцом и Карабановым А.Л., а также Карабановым А.Л. и заявителем, сроки исковой давности по такой задолженности истекли, задолженности не существовало, о чем ответчик информировал конкурсного управляющего письмом от 16.09.2019, а также что исполнительный лист к взысканию не предъявлялся, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Материалы дела не содержат доказательств того, что решение суда по настоящему делу должником было исполнено. Реализации задолженности первоначально на торгах от 22.07.2021 должником не оспорена.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022 по делу N А40-101003/15 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу, заменив взыскателя - ЗАО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ОГРН 1123459007374) на ООО "Полевская рекультивация" (ОГРН 1206600073118).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

Д.В. Пирожков