Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-18555/24 по делу N А40-287958/2021

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-287958/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скворцовой Е.А.,

судей Григорьева А.Н., Дурановского А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СЭТЭЛМЭНТ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2024 г. по делу N А40-287958/21 о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи N КПВ-МСП-114/2019 от 24.12.2019 г., заключенный между АО "МСП Лизинг" и ООО "Сэтэлмэнт" (ИНН 7729604765) в части,

при участии в судебном заседании:

Данилов Р.Ф. - лично, паспорт

Игнатьева Д.А. - лично, паспорт

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

АО "МСП Лизинг" (ИНН 7706268563, ОГРН 1037739035113) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Данилов Руслан Фархадович (ИНН 730500863490, номер в сводном реестре арбитражных управляющих 19204, адрес направления корреспонденции: 115583, г. Москва, а/я 1), являющийся членом САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 62 от 09.04.2022.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего Данилова Руслана Фархадовича о признании недействительным Договор купли-продажи N КПВМСП-114/2019 от 24.12.2019 г., заключенный между АО "МСП ЛИЗИНГ" и ООО "Сэтэлмэнт" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 признан недействительной сделкой - договор купли-продажи N КПВ-МСП-114/2019 от 24.12.2019 г., заключенный между АО "МСП Лизинг" и ООО "Сэтэлмэнт" (ИНН 7729604765) в части. Применены последствия признания сделки недействительной. Взыскано с ООО "Сэтэлмэнт" (ИНН 7729604765) в конкурсную массу АО "МСП ЛИЗИНГ" разница денежных средств между рыночной стоимостью и стоимость продажи в общем размере 2 195 613 руб. Взыскано с ООО "Сэтэлмэнт" (ИНН 7729604765) в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Сэтэлмэнт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий и Игнатьева Д.А. высказали свои позиции по настоящему спору.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлена сделка, имеющая признаки недействительности, предусмотренные статьями ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Согласно материалам дела, 24.12.2019 г. между АО "МСП Лизинг" (продавец) и ООО "Сэтэлмэнт" (покупатель) заключен договор купли-продажи N КПВ-МСП-114/2019.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в употреблении имущество согласно перечню, указанному в договоре Цена отчуждаемого имущества согласно условиям договора составила 1 500 001 руб.

В соответствии с актом приемки-передачи имущества в собственность от 10.01.2020 г. к договору, продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял имущество. Согласно материалам дела, оплата по договору произведена в полном объеме, что не оспаривается конкурсным управляющим.

В соответствии с заявлением, конкурсный управляющий указывает, что согласно отчету N 439-Ю-1/11/18 от 11.01.2019 г. об оценке рыночной стоимости машин и оборудования, подготовленного ООО "Аверта Групп" по состоянию на 31.12.2018 г., стоимость проданного имущества составляет 9 556 000 руб.

На основании изложенного, конкурсный управляющий просит суд признать недействительными договоры купли-продажи и взыскать с ООО "Сэтэлмэнт" денежные средства составляющие разницу между рыночной стоимости и фактически перечисленными денежными средствами в общем размере 8 055 999 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного кредитора, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судом установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах трехгодичного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указано ранее, спорный договор заключен 24.12.2019 г., а заявление о признании АО "МСП Лизинг" принято к производству 24.02.2022 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Одновременно для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Суд первой инстанции отметил, что в подтверждении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий утверждает, что согласно отчету N 439-Ю-1/11/18 от 11.01.2019 г. об оценке рыночной стоимости машин и оборудования, подготовленного ООО "Аверта Групп" по состоянию на 31.12.2018 г., стоимость проданного имущества составляет 9 556 000 руб.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, ООО "Сэтэлмэнт" пояснило, что стоимость имущества, указанная в оспариваемых договорах, является обоснованной, поскольку в приведенном конкурсным управляющим отчете не учтена амортизация оборудования, а с даты составления отчета до его фактической продажи прошло более года.

Как следует из отчета об оценке N 439-Ю-1/11/18 от 11.01.2019 г., стоимость имущества должника определена на основании спецификаций к договорам на его первичное приобретение, т.е. без учета износа и амортизации.

Представленный конкурсным управляющим отчет об оценке рыночной стоимости машин и оборудования в количестве 38 единиц, подготовленный ООО "Аверта Групп" составлен до установления в рамках дела N А40-130908/2018 обстоятельств, что также свидетельствует о его неактуальности.

При этом суд также учитывал, что в своем заявлении конкурсный управляющий указывает наименование имущества как "комплекс технологического оборудования для чулочно-носочного производства", тогда как в действительности по спорному договору отчуждалось оборудование бетонного завода.

Между тем, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим представлен также отчет об оценке N 211-ОА-ФО/19 от 19.06.2019 г. подготовленный ООО "ЭсАрДжи-Консалтинг", оригинал которого представлялся суду на обозрение в рамках судебного заседания.

В соответствии с указанным отчетом, рыночная стоимость имущества переданного по спорному договору, с учетом износа, составляет 3 695 614 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что указанный отчет об оценке составлялся непосредственно с целью продажи имущества должника по рыночной стоимости, что также подтверждается самим наименованием обозначением имущества в отчете (МСП-114 Бетонный завод КУОГИ, тогда как наименование договора - КПВ-МСП-114/2019).

Таким образом, АО "МСП ЛИЗИНГ" перед реализацией имущества, действуя осмотрительно, провело его оценку с целью недопущения его реализации по заниженной (завышенной) стоимости.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что совершение спорных сделок повлекло уменьшение стоимости (размера) имущества должника, что в свою очередь привело частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Судом первой инстанции установлена не типичность отношения сторон, так в частности, в соответствии с п. 3.2 договора АО "МСП Лизинг" обязалось передать ООО "Сэтэлмэнт" имущество при условии своевременной оплаты, которая в соответствии с п. 4.2 договора должна быть внесена не позднее 31.12.2019 г.

При этом судом установлено, что имущество передано 10.01.2020 г. на основании акта-приема передачи, тогда как оплата за спорное имущество производилась в период с 31.01.2020 г. по 08.10.2020 г.

С учетом того, что стоимость отчуждаемого имущества в отличии от определенной сторонами при заключении договора существенно отличается, суд приходит к выводу о признании недействительного договора купли-продажи N КПВ-МСП-114/2019 от 24.12.2019 г., заключенный между АО "МСП Лизинг" и ООО "Сэтэлмэнт".

Суд исходил из того, что сам по себе характер оспариваемой сделки - получение ответчиком недвижимого имущества по заниженной стоимости позволяет сделать вывод о его осведомленности о противоправной цели сделки.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционная коллегия исходит из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства: а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Апелляционная коллегия полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора.

По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход (тем более в его жёстком варианте, предложенном окружным судом) подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и балансовой стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а не для осведомленности контрагента должника об этой цели, что не одно и то же.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС21-19707 от 23.12.2021.

В рассматриваемом случае, ООО "Сэтэлмэнт" в период с 31 января 2020 года по 07 октября 2020 года совершило по указанному договору в пользу должника 19 платежей на общую сумму 1 500 001 рублей, что составляет полную цену договора, товар является специфическим с точки зрения востребованности широкому кругу покупателей.

ООО "Сэтэлмэнт" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, стоимость имущества, переданного по сделке, не превышает 25 % балансовой стоимости активов должника на 31 декабря 2018 года. По данным бухгалтерского баланса на 31 декабря 2018 года балансовая стоимость активов должника составляла 2 731 562 000 рублей, то есть цена сделки составляла 0,05 % от балансовой стоимости активов должника. Даже если принять во внимание указанную конкурсным управляющим рыночную стоимость актива в размере 9 556 000 рублей, то она составляет 0,35 % от балансовой стоимости активов.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права являются основанием для отмены решения и определения суда первой инстанции в силу статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2024 по делу N А40-287958/21 подлежит отмене с принятием нового судебного акта по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2024 г. по делу N А40-287958/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "МСП Лизинг" о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи N КПВ-МСП-114/2019 от 24.12.2019 г., заключенный между АО "МСП Лизинг" и ООО "Сэтэлмэнт" - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Скворцова Е.А.

Судьи

Григорьев А.Н. Дурановский А.А.