Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 18АП-2732/23 по делу N А76-39022/2020

г. Челябинск

18 апреля 2023 г.

Дело N А76-39022/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы арбитражного управляющего Манохина Михаила Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью СК "Радуга" в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу N А76-39022/2020 об отказе в удовлетворении заявления о разрешении разногласий.

В заседании приняли участие:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройЛюкс" - Манохин Михаил Сергеевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2023);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СК "Радуга" - Свистунов Антон Юрьевич (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СК "Радуга" - Четин Александр Владимирович (паспорт, доверенность).

Общество с ограниченной ответственностью СК "Радуга", ОГРН 1167456063730, г. Челябинск (далее - заявитель, ООО СК "Радуга") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс", ОГРН 1077451019073, г.Челябинск (далее - должник, ООО "Стройлюкс").

пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражным управляющим назначен Манохин Михаил Сергеевич.

Арбитражным управляющим Манохиным Михаилом Сергеевичем подано заявление о разрешении разногласий - признать отсутствующим право Стеканова Ю.В. на получение имущества общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов.

Определением суда от 01.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, арбитражный управляющий Манохин Михаил Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью СК "Радуга" в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов жалобы арбитражный управляющий Манохин М.С. указал на то, что со стороны учредителя общества Стеканова Ю.В. имеется злоупотребление, поскольку указанным лицом не был оплачен уставный капитал, в частности, в размере его увеличения. Передача обществу "Стройлюкс" векселей в счет увеличения уставного капитала, является мнимой. Одни и те же векселя были переданы в ООО СК "Радуга" и, впоследствии, судебным актом было установлено, что фактически передачи векселей не было. Арбитражному управляющему векселя не переданы, на какие цели направлены денежные средства от предъявления векселей, пояснения не даны. Судом неверно указано на ненадлежащий способ защиты.

Доводы жалобы ООО СК "Радуга" аналогичны доводам арбитражного управляющего ООО "Стройлюкс".

Определением суда от 28.02.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 05.04.2023.

К дате судебного заседания от финансового управляющего Стеканова Ю.В. - Русинова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный апелляционным судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 05.04.2023 объявлен перерыв до 12.04.2023.

К судебному заседанию поступили письменные пояснения от арбитражного управляющего Манохина М.С., от ООО СК "Радуга", приобщенные апелляционным судом к материалам дела.

В судебном заседании арбитражный управляющий Манохин Михаил Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью СК "Радуга" в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО "Стройлюкс" 08.07.2020 регистрирующим органом принято решение о прекращении деятельности юридического лица, в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись в ЕГРЮЛ N 2207400610327).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости и переходе прав на объект недвижимости за ООО "Стройлюкс" зарегистрировано следующее имущество: квартира, расположенная по адресу: г.Копейск, ул.Короленко, дом 12, кв. 51, квартира, расположенная по адресу: г.Копейск, ул.Короленко, дом 12, кв. 78, квартира, расположенная по адресу: г.Копейск, ул.Томилова, дом 15Б, пом. N 4, квартира, расположенная по адресу: г.Копейск, ул.Томилова, дом 15Б, пом. N 5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Стройлюкс", арбитражным управляющим назначен Манохин Михаил Сергеевич.

Арбитражным управляющим Манохиным Михаилом Сергеевичем подано заявление о разрешении разногласий - признать отсутствующим право Стеканова Ю.В. на получение имущества общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов.

По мнению арбитражного управляющего, с учетом отсутствия информации относительно реальности оплаты Стекановым Ю. В. его доли в уставном капитале, а также с учетом того, что им допущено злоупотребление, выраженное в непередаче арбитражному управляющему активов ООО "Стройлюкс" на сумму 141 836 357 рублей, вопрос относительно допустимости участия Стеканова Ю.В. в распределении ликвидационной квоты является спорным и подлежит разрешению судом в рамках настоящего дела.

По мнению арбитражного управляющего, в результате противоправных действий Ответчика причинен вред конкурсной массе ООО "Стройлюкс", что является основанием, в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ, для отказа Ответчику в судебной защите принадлежащего Стеканову Ю. В. права на получение ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции, указав на ненадлежащий способ защиты, на отказ в признании решения единственного участника общества СК "Радуга" Стеканова Ю.В. от 05.03.2018 о внесении в уставный капитал общества "Стройлюкс" недвижимого имущества недействительной сделкой, на отражение в бухгалтерском учете факта внесения в уставный капитал векселей, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия находит основания для отмены судебного акта, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В данном случае фактически рассматривается корпоративный спор относительно оплаты доли участником общества, в частности, оплата в счет увеличения уставного капитала.

Поскольку общество "Стройлюкс" ликвидировано, рассмотрение данного заявления в рамках искового производства не представляется возможным, в связи с чем, выводы суда о неверном способе защиты права нельзя признать обоснованными. Ситуация действительно неординарная, в связи с этим, по мнению коллегии, единственным способом, который избрал заявитель, относительно определения статуса Стеканова Ю.В. в качестве участника общества "Стройлюкс" и, соответственно, размера его доли в уставном капитале, возможно рассмотрение такого спора в рамках дела, касающегося распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, при создании общества "Стройлюкс" уставный капитал равен был 12 500 руб., единственным участником являлся Стеканов Ю.В.

Единственным участником общества СК "Радуга" Стекановым Ю.В. 05.03.2018 принято решение войти в состав участников общества "Стройлюкс", увеличив уставный капитал последнего за счет имущественного вклада должника, а именно:

- квартиры, кадастровый номер 74:30:0102011:1116, площадью 65.2 кв.м., расположенной по адресу: Челябинская область, г.Копейск, ул. Короленко, д.12, кв. 51, рыночной стоимостью 1 489 000 руб.;

- квартиры, кадастровый номер 74:30:0102011:1090, площадью 67.3 кв.м., расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Короленко, д.12, кв. 78, рыночной стоимостью 1 537 000 руб.;

- нежилого помещения N 4, кадастровый номер 74:30:0102033:4231, площадью 78,0 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Томилова, д. 15Б, рыночной стоимостью 3 793 000 руб.;

- нежилого помещения N 5, кадастровый номер 74:30:0102033:4232, площадью 76,1 кв.м., расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. ул. Томилова, д. 15Б, рыночной стоимостью 3 700 000 руб.

В свою очередь, Стеканов Ю.В. в качестве взноса в уставный капитал внес векселя ООО "СК Альянс", ООО "БЗГО-Вирго", ООО "Универсал", стоимостью 141 836 357 руб.

Право собственности общества "Стройлюкс" на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке, что не опровергнуто участниками процесса и материалами дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Стройлюкс", по состоянию на 14.03.2018, уставный капитал составлял 152 367 567 руб.

В результате внесения дополнительного имущественного вклада в виде недвижимого имущества доля участия общества СК "Радуга" в обществе "Стройлюкс" составила 6,9 %, доля Стеканова Ю.В. - 93,1 %.

Причиной увеличения уставного капитала ООО "Стройлюкс", как установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А76-20819/2019, явилось следующее.

ООО "Сройлюкс" с 2018 года являлось застройщиком.

В 2018 году им было получено при прохождении проверки в Министерстве строительства и инфраструктуры 11 заключений о соответствии Застройщика требованиям законодательства в области долевого строительства: N 51/2018 от 09.07.2018 г., N 52/2018 от 09.07.2018 г., N 53/2018 от 09.07.2018 г., N 54/2018 от 09.07.2018 г., N 55/2018 от 09.07.2018 г., N 56/2018 от 09.07.2018 г., N 57/2018 от 09.07.2018 г., N 58/2018 от 09.07.2018 г., N 59/2018 от 09.07.2018 г., N 60/2018 от 09.07.2018 г., N 61/2018 от 09.07.2018 г.

В 2018 году ООО "Стройлюкс" было выдано 11 разрешений на строительство жилых домов в микрорайоне N 51А жилого района N 11 Краснопольской площадки N 1 города Челябинска.

Каких-либо признаков неплатежеспособности у ООО "Сройлюкс" в 2018 году не наблюдалось, ООО "Сройлюкс" заключало договоры на оказание услуг по разработке проектной документации с ООО "ПКБ "Профиль-Проект" и проведению негосударственной экспертизы проектной документации с ООО "Маг Экспертиза", тем самым осуществляя подготовительные работы перед началом строительства жилых домов с привлечением средств участников долевого строительства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Стройлюкс" являлось "Строительство жилых и нежилых зданий" (ОКВЭД 41.20).

ООО "Стройлюкс" являлось застройщиком многоквартирных домов и планировало осуществлять строительство жилых домов N N 1,2 (1 эт.), 2 (2 эт.), 4, 5, 11, 12 (1 эт.), 12 (2 эт.), 15. 19 (1 эт.), 19 (2 эт.), 20, 21 (стр.) в микрорайоне N 51/а жилого района N11 Краснопольской площадки N1 города Челябинска. Разрешение на строительство получено.

Соответственно, ООО "Стройлюкс" обязано было в своей деятельности руководствоваться Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации". Федеральным законом от 03.07.2016 N 304-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 3 Федерального закона N 214-ФЗ была дополнена частью 2, 2.1, 2.2 в части требований к застройщикам, привлекающим денежные средства граждан для строительства многоквартирных домов на основании договоров участия в долевом строительстве. Так, п. 1 ч. 2 ст. 3 ФЗ N 214-ФЗ предусматривал требования к уставному капиталу застройщика, а именно: "уставный (складочный) капитал, уставный фонд юридического лица - застройщика должен быть полностью оплачен и должен составлять не менее чем минимальный размер, указанный в части 2.1 настоящей статьи, в зависимости от максимально допустимой суммы общей площади всех жилых помещений и площади всех нежилых помещений в составе всех многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, строительство (создание) которых осуществляется застройщиком с привлечением денежных средств участников долевого строительства и которые не введены в эксплуатацию..."

Таким образом, для застройщиков после 1 июля 2017 года были введены дополнительные требования по размеру уставного капитала.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу N А76-20819/2019 ООО СК "Радуга" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич.

В рамках дела о банкротстве ООО СК "Радуга" конкурсным управляющим были поданы заявления о признании недействительными сделок по внесению участником ООО СК "Радуга" Стекановым Ю.В. в качестве взноса в уставный капитал общества векселей.

Так, конкурсным управляющим ООО СК "Радуга" был оспорен акт приема-передачи простых векселей от 27.07.2017, в соответствии с которым были переданы следующие ценные бумаги

N п/ п	Номер векселя	Векселедатель	Дата и место составления	Срок погашения	Сумма векселя
1	УН-000001	ООО "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем 360 дней через 360 дней	5 000 000,00
2	УН-000002	ООО "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
3	УН-000003	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
4	УН-000004	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
5	УН-000005	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
6	УН-000006	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
7	УН-000007	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
8	УН-000008	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
9	УН-000009	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00

Также по отдельному заявлению были оспорены акты приема-передачи простых векселей от 27.07.2017, по которому были переданы

N п/ п	Номер векселя	Векселедатель	Дата и место составления	Срок погашения	Сумма векселя
1	АЛ-13/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
2	АЛ-14/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00

и акт от 18.07.2017 приема-передачи простых векселей, по которому переданы

N п/ п	Номер векселя	Векселедатель	Дата и место составления	Срок погашения	Сумма векселя
1	АЛ-02/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
2	АЛ-03/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
3	АЛ-04/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
4	АЛ-05/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
5	АЛ-06/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
6	АЛ-07/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
7	АЛ-08/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
8	АЛ-09/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
9	АЛ-10/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
10	АЛ-11/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000,00
11	АЛ-12/07/2017	ООО СК Альянс	11.07.2017 г. Г. Челябинск	По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 дней	5 000 000, 00

Определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20819/2019 от 04.12.2020 и от 01.02.2021 о признании сделки по внесению в уставный капитал ООО СК "Радуга" простых векселей ООО "СК Альянс" на сумму 59 479 641 руб. и 41 178 213 руб. был установлен факт фиктивного увеличения уставного капитала Стекановым Ю.В.

Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в определении N 18АП-15275/2021 от 20.01.2022 также сделан вывод о формальном увеличении уставного капитала ООО СК "Радуга" участником общества путем внесения ценных бумаг, не имеющих рыночной стоимости, а также о реализации имущества Стекановым Ю.В. аффилированным лицам в целях вывода активов общества. Такая схема "наполнения" уставного капитала была типичной для всей группы предприятий, объединенных одним бенефициаром - Сребрянским А.С.

Впоследствии, часть векселей, внесенных в уставный капитал ООО СК "Радуга", внесено в уставный капитал ООО "Стройлюкс", что помимо фиктивного увеличения уставного капитала в ООО СК "Радуга" подтверждает также транзитный характер операции, повторяемость такой операции в отношении аффилированного лица - ООО "Стройлюкс".

Так, 27.07.2017 между гражданином Стекановым Ю.В. и обществом СК "Радуга" подписан акт приема-передачи простых векселей со сроком погашения "По предъявлению векселя, но не ранее чем через 360 календарных дней" в качестве дополнительного вклада в уставный капитал на основании решения единственного участника ООО "Стройлюкс".

N п/п	Номер векселя	Векселедатель	Дата и место составления	Сумма векселя	Примечание
1	АЛ-02/07/2017	000 "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 18.07.2017 г.
2	АЛ-03/07/2017	000 "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
3	АЛ-04/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
4	АЛ-05/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
5	АЛ-06/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
6	АЛ-07/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
7	АЛ-08/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 18.07.2017 г.
8	АЛ-09/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
9	АЛ-10/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
10	АЛ-11/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту18.07.2017 г.
11	АЛ-12/07/2017	ООО "СК Альянс"	П.07.2017 г. г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 18.07.2017 г.
12	АЛ-13/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
13	АЛ-14/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
14	АЛ-15/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
15	АЛ-16/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
16	АЛ-17/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
17	АЛ-18/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
18	АЛ-19/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
19	АЛ-20/07/2017	ООО "СК Альянс"	11.07.2017 г. Г. Челябинск	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
20	УН-000001	ООО "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
21	УН-000002	ООО "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
22	УН-000003	ООО "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
23	УН-000004	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
24	УН-000005	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
25	УН-000006	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
26	УН-000007	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
27	УН-000008	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
28	УН-000009	000 "Универсал"	19.07.2017 г. Астрахань	5 000 000,00	Ранее внесен в уставный капитал ООО СК Радуга по акту 27.07.2017 г.
29	000001	ООО "БЗГО-Вирго"	19.07.2017 г. Бакал	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
30	000002	ООО "БЗГО-Вирго"	19.07.2017 г. г. Бакал	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом
31	000003	ООО "БЗГО-Вирго"	19.07.2017 г. г. Бакал	5 000 000,00	Выдан аффилированным лицом

Как видно из приведенной таблицы, из 31-го векселя 22 ранее были внесены в уставный капитал ООО СК "Радуга", указанные в таблице акты приема-передачи векселей признаны недействительными определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-20819/2019 от 28.01.2021 и 30.11.2020.

Таким образом, Стеканов Ю.В. формально внося векселя аффилированным организациям, последовательно в уставные капиталы ООО СК "Радуга", а затем в ООО "Стройлюкс", фактически не наполнял активы обществ каким-либо ликвидным имуществом, векселя не имели реальной стоимости и служили средством для искусственного увеличения размера уставного капитала.

Единственным ликвидным имуществом, обладающим рыночной стоимостью, являлись спорные объекты недвижимости, принадлежащие ООО СК "Радуга".

В судебном заседании, состоявшемся 14.12.2022, представитель финансового управляющего Стеканова Ю.В. не смог дать пояснений о том, каким образом Стеканов Ю.В., будучи директором ООО "Стройлюкс" распорядился после внесения в уставный капитал векселями. При этом представителем финансового управляющего был дан однозначный ответ о том, что имущество в виде векселей Стеканов Ю.В. финансовому управляющему не передавал.

При таких обстоятельствах, ООО СК "Радуга" как участник ООО "Стройлюкс" внесло в уставный капитал единственное ликвидное имущество, обладающее рыночной стоимостью, что, по мнению ООО СК "Радуга", определяет его фактическую стоимость доли в уставном капитале в размере 100%.

Суд апелляционной инстанции, учитывая установленные ранее судебными актами обстоятельства по увеличению уставного капитала в обществе СК "Радуга", а впоследствии, этим же имуществом увеличение уставного капитала в обществе "Стройлюкс", создание фиктивного увеличения уставного капитала фактически одним лицом Стекановым Ю.В., транзитный характер движения векселей, усматривает, что такое поведение Стеканова Ю.В. не может свидетельствовать о его добросовестности.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В результате последовательного совершения действий по внесению в уставный капитал одного общества несуществующего имущества (векселей), а затем того же имущества в общество "Стройлюкс", Стеканов Ю.В. претендует на значительный размер доли в уставном капитале общества "Стройлюкс" и, соответственно, получение средств от продажи имущества, фактически внесенного иным участником обществом СК "Радуга", являющегося единственным имуществом (объекты недвижимости).

Выводы суда о том, что решение участника Стеканова Ю.В. об увеличении уставного капитала не признано недействительной сделкой, не может быть принято во внимание и являться определяющим признаком отсутствия злоупотребления в действиях Стеканова Ю.В., поскольку сделка оспаривалась по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, где апелляционная инстанции не усмотрела причинения вреда кредиторам, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал ООО "Стройлюкс" в последующем никуда не выбывало, доля в уставном капитале Общества, принадлежащем обществу СК "Радуга" - не отчуждалась, общество СК "Радуга" вправе предъявить требования к обществу "Стройлюкс" в рамках процедуры распределения имущества общества "Стройлюкс".

Выводы суда первой инстанции относительно отражения факта передачи векселей в бухгалтерском учете, также не могут быть приняты во внимание, поскольку судебными актами установлено, что увеличение уставного капитала в ООО СК "Радуга" являлось фиктивным, передача векселей имеет транзитный характер операции.

Доказательств того, что векселя фактически использовались в деятельности общества, являлись обеспеченными, либо переданы управляющему, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия усматривает доводы апелляционных жалоб обоснованными.

Вместе с тем, следует учесть, что до увеличения уставного капитала доля Стеканова Ю.В. составляла в денежном выражении 12 500 руб.

Доказательств того, что доля не была оплачена, учитывая, что Стеканов Ю.В. приобрел долю у иного лица, не имеется, в связи с этим, право на долю в указанном размере нельзя признать отсутствующим за Стекановым Ю.В.

Поскольку размер доли в уставном капитале общества "Стройлюкс" составляет за обществом СК "Радуга" - 10 519 000 руб., за Стекановым Ю.В. - 12 500 руб., в процентном выражении обществу СК "Радуга" принадлежит 99,88 %, Стеканову Ю.В. - 0,12 %.

С учетом изложенного, определение суда от 01.02.2023 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу N А76-39022/2020 отменить, апелляционные жалобы арбитражного управляющего Манохина Михаила Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью СК "Радуга" в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича удовлетворить частично.

Заявление арбитражного управляющего Манохина Михаила Сергеевича удовлетворить частично. Признать отсутствующим право Стеканова Юрия Валерьевича на получение имущества общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов, на сумму, превышающую размер, рассчитанный от размера его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" 0,12%.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина М.В. Ковалева