Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 09АП-8402/23 по делу N А40-243019/2016

г. Москва

17 апреля 2023 г.

Дело N А40-243019/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Захарова С.Л., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по г. Москве

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2023,

об отказе в удовлетворении заявления УФНС России по г. Москве о признании недействительным договора уступки права требования задолженности (цессии) от 30.12.2020, заключенного между ООО "СГМС" и АО "НефтьгазИнвест",

по делу N А40-243019/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СГМС"

при участии в судебном заседании:

от АО "НефтьгазИнвест": Орехов В.Н. по дов. от 09.03.2022

от ООО "СГМС" в лице к/у Постригайло И.С.: Дубовская А.С. по дов. от 31.03.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2017 в отношении ООО "СГМС" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Филимонов Алексей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2018 суд утвердил конкурсным управляющим ООО "СГМС" члена САУ "Авангард" Постригайло И.С. (ИНН 191001529230).

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление УФНС России по г. Москве о признании недействительным договора уступки права требования задолженности (цессии) от 30.12.2020, заключенного между ООО "СГМС" и АО "НефтьгазИнвест".

Определением от 18 января 2023 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с указанным судебным актом, УФНС России по г. Москве обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

От конкурсного управляющего должника, АО "НефтьгазИнвест" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители АО "НефтьгазИнвест" и конкурсного управляющего должника возражали на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, в рамках настоящего дела о банкротстве должника на торгах посредством публичного предложения реализован актив в виде дебиторской задолженности ФГУП "ГВСУ N 14" (ИНН 5047054473) в размере 188 528 112,80 руб., подтвержденный решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2015 по делу N А40-61184/2015.

Победителем торгов согласно сообщению от 29.12.2020, опубликованному в ЕФРСБ за N 5979853 является АО "НефтьгазИнвест" (ИНН 7743874467).

Цена реализации составила 20 658 369,75 рублей.

22.07.2022 конкурсным управляющим должником в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 9241982, согласно которому всем заинтересованным лицам сообщено о заключении 30.12.2020 с АО "Нефтьгаз Инвест" договора уступки прав требований указанной дебиторской задолженности, а также о состоявшемся процессуальном правопреемстве в деле N А40-61184/2015.

Заявитель просил признать недействительным и расторгнуть указанный договор цессии, ссылаясь на то, что оплата цессионарием уступаемого права произведена в полном объеме после даты подписания конкурсным управляющим должника акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю в рамках исполнительного производства, ввиду чего, полагает, что на дату оплаты договора цессии уступаемое право отсутствовало.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции суд пришел к выводу о недоказанности правовых оснований для признания спорного договора недействительным, для расторжения договора по заявленным основаниям.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, соглашается с выводами суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указал суд первой инстанции, рассматриваемый договор уступки не содержит ни одного признака, которые позволили бы его признать недействительным по ст. 168 ГК РФ.

Заявление о признании договора цессии недействительной сделкой и апелляционная жалоба сводятся к нарушению условий договора цессии и необходимости его расторжения в соответствии со ст. 450 ГК РФ.

Признание сделки недействительной в соответствии со ст. 450 ГК РФ невозможно, поскольку указанная норма предусматривают возможность расторжения договора, а не признание его недействительным.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст. 389.1 ГК РФ права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии со ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

На основании ч. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования (ч. 2 ст. 140 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что договор уступки от 30.12.2020 содержит перечисленные в ст. 140 Закона о банкротстве условия.

Более того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2022 по делу N А40-61184/2015 произведено процессуальное правопреемство истца с ООО "СГМС" на АО "Нефтьгаз Инвест" по иску к ФГУП "ГВСУ 14" на основании договора цессии от 30.12.2020.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2023 определение от 06.06.2022 оставлено без изменений.

Судами была установлена законность договора цессии и факт исполнения обязательств со стороны цедента и цессионария в полном объеме.

Также, уполномоченный орган ранее обращался с заявлением о признании действий (бездействий) конкурсного управляющего незаконными и взыскании с него убытков в связи с заключением договора цессии.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2023 по делуА40-243019/2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением девятого Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2023 по делу А40-243019/2016 определение от 18.01.2023 оставлено без изменений,

Доводы уполномоченного органа об отсутствии экономической целесообразности в действиях конкурсного управляющего по реализации дебиторской задолженности признаны судом необоснованными.

Доказательств нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа, а также иных лиц, причинение убытков должнику либо его кредиторам действиями (бездействиями) конкурсного управляющего в связи с заключением договора цессии судом не установлено.

При этом, из материалов дела следует, что торги проведены в соответствии с законом.

Дебиторская задолженность к ФГУП "ГВСУ 14" была проинвентаризирована, что подтверждается сообщением N 2427280 от 02.02.2018.

Конкурсный управляющий провел работу по взысканию, возбуждено исполнительное производство N 2266673/18/99001-ИП от 27.09.2016.

Конкурсным управляющим проведена оценка дебиторской задолженности, согласно отчету оценщика N 01/02-18 от 08.02.2018 рыночная стоимость составила 51 682 000 руб., что подтверждается сообщением N 2458417 от 14.02.2018.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2018 утверждено положение о порядке продажи дебиторской задолженности. Положение оспорено не было.

Первые и вторые торги в форме открытого аукциона не состоялись, что подтверждается сообщениями N 5318471 от 10.08.2020, N 5544934 от 30.09.2020.

Победителем торгов в форме публичного предложения признано АО "Нефтьгаз Инвест" с предложением в размере 20 658 369,75 коп., что подтверждается сообщением N 5979853 от 29.12.2020.

АО "Нефтьгаз Инвест" и ООО "СГМС" заключили договор цессии, в соответствии с которым ООО "СГМС" уступило, а АО "Нефтьгаз Инвест" приняло право требования к ФГУП "ГВСУ 14" в размере 187 087 495,29 руб. Недействительными торги признаны не были.

20.01.2021 г. в адрес АО "Нефтьгаз Инвест" поступило уведомление, согласно которому конкурсный управляющий уведомил АО "Нефтьгаз Инвест" о необходимости приостановить мероприятий по оплате договора цессии, ввиду поступившего в суд искового заявления Антонова СВ. о признании торгов недействительными.

31.08.2021 г. конкурсный управляющий уведомил АО "Нефтьгаз Инвест" о необходимости возобновить мероприятия по оплате договора цессии в связи прекращением производства по заявлению Антонова С.В.

АО "Нефтьгаз Инвест" исполнило взятые на себя обязательства по договору цессии 25.02.2022, что подтверждается платежными поручениями N 4 на сумму 15 150 000 руб., N 207 на сумму 1021443,56 руб., N 208 на сумму 2 421089,19 руб. N 1851 на сумму 2 065 837 руб.

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение N 9241982 от 22.07.2022 о вступлении в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-61184/15 от 06.06.2022 о процессуальном правопреемстве истца ООО "СГМС" на АО "Нефтьгаз Инвест" на основании договора цессии от 30.12.2020.

Стоимость уступленного права требования определялась публичными торгами, предусмотренными законом о Банкротстве.

Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СГМС" утверждено Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2018.

Заявка АО "Нефтьгаз Инвест" на участие в торгах была единственной, а предложение составило 40% от начальной стоимости.

Заявитель не привел доказательств, подтверждающих нанесение ущерба кредиторам ООО "СГМС".

Таким образом, положения договора основаны на нормах права, в нем содержатся все существенные условия.

Торги в установленном законом порядке недействительными не признаны.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления правомерно отказано судом.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2023 года по делу N А40-243019/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу УФНС России по г. Москве - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

С.Л. Захаров О.И. Шведко