Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 01АП-434/24 по делу N А39-8634/2023

г. Владимир

4 марта 2024 г.

Дело N А39-8634/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старовой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

акционерного общества "Консервный завод "Саранский" - Порункова В.А. по доверенности от 22.01.2024 сроком действия 3 года (диплом);

Тутуркиной Раисы Степановны - адвоката Пазухина К.А. на основании ордера N 396 от 24.01.2024;

общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" - Порункова В.А. по доверенности от 14.02.2024 сроком действия до 31.12.2024 (диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" - Порункова В.А. по доверенности от 16.08.2023 сроком действия 1 год (диплом);

открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Оброченский" - Порункова В.А. по доверенности от 20.02.2024 сроком действия 3 года (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Прокуратуры Республики Мордовия и публичного акционерного общества "Электровыпрямитель" - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 по делу N А39-8634/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН 1131326003005, ИНН 1326225731) к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (ОГРН 1021300976828, ИНН 1326026310), обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН 10513100002655, ИНН1316105890), обществу с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (ОГРН 1021300984044, ИНН 1326183626), открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (ОГРН 1101310000329, ИНН 1310188611), Тутуркиной Ларисе Николаевне о взыскании 1 079 149 841 руб. 31 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (далее - АО "Консервный завод "Саранский"), обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - ООО Ромодановосахар"), обществу с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (далее - ООО "Саранский элеватор"), открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (далее - ОАО "Мясокомбинат "Оброченский") и Тутуркиной Ларисе Николаевне (далее - Тутуркина Л.Н.) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам займа в сумме 1 079 149 841 руб. 31 коп. (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве правового основания истец сослался на статьи 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 по делу N А39-8634/2023 в удовлетворении исковых требований Корпорации отказано.

Корпорация, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на том, что действительная рыночная стоимость имущества (акций), переданного в качестве отступного не соответствует размеру отступного, указанного в пункте 2.4 Соглашения об отступном от 10.08.2020. Обращает внимание, что отчет об оценке акций N 2626/53-2020 был составлен в разгар пандемии Совид 19, которая привела к снижению стоимости акций в виду их неликвидности. В связи с чем стоимость 1 акции - 42 руб. 69 коп. являлась завышенной. Этот факт подтверждается последующим отчетом N Б-710623, изготовленным в 2023 году, согласно которого стоимость акций оказалась значительно ниже - 21 руб., против 42 руб. 69 коп. Однако суд вынес судебный акт без учета данного документа и того, что не может быть 2-х кратное расхождение в оценке.

Также отмечает, что оценка стоимости акций по отчету определялась по состоянию на 31.03.2020, в то время как соглашение об отступном - 10.08.2020.

Представители ответчиков в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение законным обоснованным.

Заявитель и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" и казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договорам займа является ООО "Корпорация развития Республики Мордовия") были заключены договоры займа N 3-ДП/СЭ от 15.09.2006, N1-ДП/61 от 11.06.2004, N2-ДП/61 от 28.10.2004, N3-ДП/ОБ от 10.12.2004, N4-ДП/ОБ от 03.03.2005, N1-ДП/ОБ от 19.02.2010, договор новации (по договору N3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004, согласно которым ООО "Регион Инвест" получило займы в общей сумме 211 563 475 руб. 19 коп.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами: кредитором - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", должниками - АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", собственниками - ООО "Маслопродукт", Салмовым Н. Г., АО "Мордовавтодор", ОАО "Племенной завод "Александровский", ООО "Брикс", ООО "МАПО ТРАНС", ООО "Регион Инвест", Андрюшкиной В. С., Тутуркиной Р. С., Синьковым Е. Н., стороны пришли к согласию о том, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

10.08.2020 между Корпорацией, выступающей в качестве "Кредитора", АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", выступающими в качестве "Первоначальных должников", Меркушкиным Алексеем Николаевичем, Тутуркиной Раисой Степановной, Тетиной Ларисой Николаевной, выступающими в качестве "Новых должников" или "Собственников", заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350,54 руб., по процентам 231 260 244.69 руб. По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают на себя обязательства Первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4 Соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1 Соглашения). Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020, а также размер ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2 Соглашения.

Согласно указанному пункту Соглашения, размер переведенного долга с АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" на Тутуркину Л.Н. составил 1 105 035 217, 82 руб., в том числе 948 673 573, 86 руб. (основной долг), 156 361 643, 96 руб. (проценты). Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. Соглашения).

10.08.2020 между истцом и Меркушкиным А.Н., Тутуркиной Р.С., Тетиной Л.Н., заключено Соглашение об отступном N КР-ДО-2020/001, по условиям которого новые должники в погашение принятых на себя обязательств предоставили в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 43 687 501 шт., в том числе принадлежащие Тутуркиной Л.Н., в количестве 25 885 107 шт.

Размер отступного составил 1 865 000 000 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого Тутукиной Р.С. долга.

43 687 501 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Электровыпрямитель" перешли в собственность истца, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ПАО "Электровыпрямитель".

Письмом от 23.10.2020 ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" также подтвердило, что по состоянию на 06.10.2020 задолженность предприятий ГК "МАПО", в том числе задолженность АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Саранский элеватор", ООО "МАПО "Торбеево" перед корпорацией погашена в полном объёме.

Истец утверждает, что ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости акций, которое являлось предметом Соглашения об отступном от 10.08.2020. Первоначальная стоимость имущества определялась на основании отчета N 2626/53-2020 от 20.07.2020 об оценке рыночной стоимости акций, составленного Автономной некоммерческой организацией "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, где стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп. Между тем, отчет об определении рыночной стоимости акций N 2626/53-2020 от 20.07.2020, составленный Автономной некоммерческой организацией "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, согласно экспертного заключения Б-720623 от 20.06.2023, подготовленного ООО "Петербургская оценочная компания", является недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. В рамках отчета Б-720623 от 20.06.2023, составленного ООО "Петербургская оценочная компания", проведена новая оценка рыночной стоимости обыкновенной акции по состоянию на 10.08.2020, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 21 руб.

Считая, что ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" заключило Соглашение об отступном на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в погашение задолженности, истец обратился в суд с иском к АО "Консервный завод "Саранский", ООО Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", Тутуркиной Л.Н. о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом, пени в заявленных суммах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Корпорации, суд исходил из следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Установлено, что между истцом ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ответчиками - АО "Консервный завод "Саранский", ООО Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" и Тутуркиной Л.Н. по состоянию на 10.08.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займов на сумму свыше 948 673 573 руб. 86 коп. (основной долг), 156 361 643 руб. 96 руб. проценты. По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 1 105 035 217 руб. приняла на себя Тутуркина Р.С.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется

передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключив соглашение об отступном от 10.08.2020 и исполнив его путем регистрации акций за истцом, стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (1 865 000 000 руб.).

Размер основного долга по договорам займа на момент совершения сделки и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также указано на возможность сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного от 10.08.20020 на Тутуркину Р.С. возлагалась обязанность по передаче в собственность кредитора (истца) акций эмитента в количестве 25 885 107 штук, которую Тутуркина Р.С. исполнила в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами. Претензий по количеству переданных акций истцом не заявлялось.

Заявляя о взыскании с ответчиков задолженности по договорам займов, истец указывает на неверное определение в Соглашении об отступном от 10.08.2020 стоимости переданного имущества (акций), на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости этого имущества. И как следствие, полагает, что предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным.

Статьей 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, акции, переданные по соглашению об отступном от 10.08.2020, находились в собственности Тутуркиной Р.С., что не подразумевает обязательность проведения оценки их рыночной стоимости.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп. Цена акций определена на основании отчета N 2626/53-2020 от 20.07.2020 "Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа "А" от 20.07.2020, составленного Автономной некоммерческой организацией "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

Согласно акта экспертного исследования N 2356/07/2020 от 24.07.2020 отчет N 2626/53-2020 от 20.07.2020 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость перечисленных в отчете обыкновенных бездокументарных акций по состоянию на 10.08.2020 определена в размере стоимости 1 акции в 42 руб. 69 коп.

Впоследствии, ООО "Петербургская оценочная компания" проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного. В рамках отчета N Б-720623, Б-710623 от 20.06.2023, составленного ООО "Петербургская оценочная компания", рыночная стоимость данного имущества определена на дату проведения первоначальной оценки акций и составила 21 руб.

Между тем, соглашение об отступном от 10.08.2020, заключенное ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" с Тутуркиной Р.С. предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объёме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного имущества (акций), переход права на которые в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" возникает с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (при учете прав на ценные бумаги в реестре акционеров), то применительно к пункту 2.5 соглашения об отступном оно считается исполненным со дня предоставления должником передаточного распоряжения в АО "Незавивисимая регистраторская компания Р.О.С.Т." для внесения приходной записи по лицевому счету кредитора в реестре владельцев ценных бумаг. Как следует из материалов дела, переход права на спорный пакет акций состоялся. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на акции обязательства заёмщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере - 1 865 000 000 руб. прекращены.

При таких обстоятельствах у ответчиков отсутствует обязательство по уплате задолженности.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также указано на право сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При этом, если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С этой целью в российском законодательстве (статьях 1, 10, 166 (пункт 5), 431.1 (пункт 2), 432 (пункт 3), разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора") и сложившейся судебной практике закреплен правовой принцип эстоппель, в соответствии с которым лицо может лишаться права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если это существенно противоречит его предшествующему поведению.

Суд второй инстанции полагает возможным применение к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Сторона истца (Корпорация) приняла от ответчиков полное исполнение по соглашению об отступном, в соответствии с которым стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на общую сумму 1 865 000 000 руб. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 10.08.2020.

В качестве отступного в счет погашения задолженности кредитору передано имущество (43 687 501 штук акций ПАО "Электровыпрямитель", в том числе принадлежащих Тутуркиной Л.Н.) общей стоимостью 1 865 000 000 руб., которые перешли в собственность истца.

Впоследствии, письмом от 23.10.2020 Корпорация подтвердила погашение задолженности в полном объеме по состоянию на 06.10.2020 предприятий: ГК "МАПО", акционерного общества "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "МАПО "Торбеево".

Указанное поведение истца влечет за собой утрату им права утверждать о сохранении обязательства ответчика. Иное противоречило бы приведенному выше законодательству, в силу которого не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы Корпорации не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 по делу N А39-8634/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова