Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 16АП-471/23 по делу N А63-9248/2022

г. Ессентуки

18 апреля 2023 г.

Дело N А63-9248/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., при участии в судебном заседании представителя Алексеевой Г.А., Федюкина И.В., Федюкиной Т.В., Давидьяна Л.Ш. - Стоценко А.А. (доверенность от 03.09.2022), представителя акционерного общества "Григорополисский" - Бирюкова Ф.Ю. (доверенность от 09.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеевой Галины Адольфовны, Федюкина Ивана Викторовича, Федюкиной Татьяны Викторовны и Давидьяна Левона Шагроновича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2022 по делу N А63-9248/2022,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Галина Адольфовна (далее - Алексеева Г.А.), Федюкин Иван Викторович (далее - Федюкин А.В.), Федюкина Татьяна Викторовна (далее - Федюкина Т.В.) и Давидьян Левон Шагронович (далее - Давидьян Л.Ш., истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Григорополисский" (далее - АО "Григорополисское" ответчик) о признании недействительными (ничтожными) следующих решений, принятых на годовом общем собрании уполномоченных представителей членов Селькохозяйственного племколхоза "Россия", состоявшемся 22.04.2022, по вопросам N N 5, 6, 7, 11, 13, 14, 15, 21 (уточненные исковые требования, т.4, л.д. 124-126).

14 и 15 декабря 2022 соответственно, в суд поступили заявления Дронова Николая Петровича, Дронова Николая Ивановича, Гусева Василия Николаевича, Гладких Галины Павловны, Ганичевой Татьяны Васильевны, Гавриловой Надежды Михайловны, Вешкиной Евгении Сергеевны, Марущак Татьяны Викторовны, Марущак Дмитрия Александровича, Марущак Оксаны Семеновны, Марущак Татьяны Владимировны, Матвиенко Нины Алексеевны, Матвинко Николай Николаевич Ляпина Дмитрия Васильевича, Ляпиной Ольги Александровны, Лориховой Раисы Васильевны,Левиной Валентины Петровны, Момотова Олега Викторовича, Машкиной Инны Николаевны, Машкина Дмитрия Григорьевича, Мешалкина Николая Васильевича, Мешалкиной Валентины Михайловны, Машковой Натальи Николаевны, Машкова Дмитрия Сергеевича, Кузьминова Александра Васильевича, Кузнецова Сергея Алексеевича, Котлярова Александра Васильевича, Ковлягина Николая Дмитриевича, Крыловой Нины Николаевны, Кравцовой Ольги Анатольевны, Кравцова Владимира Петровича, Колисниченко Юрия Владимировича, Колесниковой Елены Александровны, Китаева Александра Ивановича, Качкалова Михаила Федоровича, Кареловой Надежды Кирилловны, Казаковой Любови Егоровны, Ивановой Аксаны Александровны, Зинченко Петра Александровича, Ерохиной Людмилы Федоровны, Ерохина Василия Николаевича, Дронова Владимира Николаевича, Дроновой Валентины Григорьевны, Давидьян Артура Левоновича, Качанова Александра Михайловича, Березиной Инны Анатольевны, Белоножкиной Валентины Ивановны, Балчуговой Ольги Анатольевны, Баслова Александра Александровича, Ананченко Алексея Алексеевича, Агапова Николая Юрьевича, Агаповой Людмилы Алексеевны, Левандовского Николая Алексеевича, Калининой Татьяны Николаевны, Капуза Ольги Александровны, Калининой Елены Николаевны, Котляровой Татьяны Алексеевны, Котляровой Валентины Александровны, Курсакиной Галины Инокентьевны, Колисниченко Сергея Юрьевича, Кострова Александра Петровича, Коновалова Сергея Анатольевича, Косилова Сергея Ильича, Кусакина Юрия Аркадьевича, Кузьминовой Марины Инокентьевны, Ротовой Веры Ивановны, Пуравина Сергея Михайловича, Пьянова Сергея Александровича, Подпориной Натальи Васильевны, Погонышевой Ольги Александровны, Пимоновой Галины Петровны, Помогаевой Екатерины Георгиевны, Подставкиной Марии Константиновны, Пимонова Сергея Владимировича, Перунова Николая Васильевича, Паршиной Раисы Петровны, Орловской Анны Васильевны, Осипян Олега Вартановича, Нарыковой Надежды Тимофеевны, Мытаревой Татьяны Михайловны, Нарыкова Олега Леонидовича в лице опекуна Нарыковой Надежды Тимофеевны, Молчанова Ивана Геннадьевича, Бухтиярову Галину Ивановну, Богомольского Руслана Денисовича, Байдык Альберта Александровича, Сосовой Любовь Петровны, Сидельникова Сергея Анатольевича, Сергеевой Надежды Петровны, Роденкова Сергея Филипповича, Резникова Алексея Михайловича, Рязанцева Юрия Николаевича, Романенко Ольги Дмитриевны, Родимкина Ивана Петровича, Резниковой Татьяны Валентиновны, Роговой Ольги Алексеевны, Федюкина Виктора Григорьевича, Узких Татьяны Андреевны, Узких Владимира Георгиевича, Трифонова Виктора Александровича, Тачковой Раисы Георгиевны, Титовой Елены Викторовны, Севостьяновой Елены Васильевны, Севостьянова Василия Ивановича, Суховой Светланы Васильевны, Сухова Юрия Алексеевича, Шикова Сергея Владимировича, Шаповаловой Раисы Петровны, Шарковой Галины Степановны, Черкашина Алексея Николаевича, Цыс Ирины Федоровны, Цыс Виктора Федоровича, Цыкалова Михаила Алексеевича, Хорушиновой Лидии Викторовны, Хатаян Алексея Рачиковича, Хачатурян Владимира Асатуровича, Яцкова Владимира Дмитриевича, Яикова Георгия Ивановича, Яновой Ольги Николаевны, Юрина Николая Илларионовича, Шмаковой Ольги Николаевны, Шикова Владимира Алексеевича, Шарковой Любовь Федоровны, Шаркова Дениса Сергеевича, Шульгинова Василия Григорьевича, Шульгиновой Валентины Дмитриевны о вступлении в дело в качестве соистцов (о присоединении к заявленным требованиям).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик - СХПК "Григорополисский", прекратил деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество "Григорополисское", ст. Григорополисская Новоалександровского района Ставропольского края.

Определением суда от 10.11.2022 произведена замена ответчика по делу - сельскохозяйственного производственного кооператива "Григорополисский" на акционерное общество "Григорополисское".

Решением суда от 22.12.2022 суд удовлетворил поступившие в суд заявления о вступлении в дело N А63-9248/2022 в качестве соистцов, изменения иска приняты, ходатайства истцов об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения, в удовлетворении иска оказано. Суд пришел к выводу, что требования истцов направлены на переоценку обстоятельств ранее установленных судами по другим делам NN А63- 2269/2021, А63-11134/2021 и др. с целью изменения устоявшегося корпоративного контроля в кооперативе (в настоящее время акционерном обществе), что недопустимо.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, признать недействительными (ничтожными) обжалуемые решения, принятые на годовом общем собрании уполномоченных представителей членов Сельскохозяйственного Племколхоза "Россия", состоявшемся 22.04.2022. Истцы указали, что решение вынесено без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались истцы. Вывод суда, что решения истцов не могли повлиять на принятие оспариваемых решений не состоятелен. Вывод суда, что не подтвержден документально довод истцов о нарушении их прав на выдвижение в качестве уполномоченных при проведении собраний по выбору уполномоченных, при голосовании "по спискам" неоснователен. Решение о проведении собрания принято неуполномоченным органом. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Вывод суда о подтверждении ассоциированного членства истцов, а также состава участников кооператива па основании судебных актов, вынесенных по делу N А63-2269/2021, А63-11134/2021 несостоятелен. Вывод суда, что спорные решения не могут быть признаны ничтожными по основаниям, предусмотренным статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам не состоятелен. Вывод суда, согласно которому отсутствуют доказательства того, что принятый общим собранием устав в новой редакции в какой-либо части противоречит нормам действующего законодательства ничем не подтвержден.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 11.04.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание 11.04.2023 иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из иска, истцы являются членами сельскохозяйственного племколхоза "Россия" (СПК "Григорополисский")

Алексеева Г.А., Давидьян Л.Ш. являются ассоциированными членами кооператива, остальные истцы являются трудовыми членами кооператива.

Во исполнение Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) председателем кооператива (колхоза) Пьяновым С.В. было принято решение о проведении годового общего собрания уполномоченных представителей членов колхоза со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на Общем собрании уполномоченных представителей членов Колхоза.

2. Избрание секретаря Общего собрания уполномоченных представителей членов Колхоза.

3. Избрание счётной комиссии в составе трёх человек.

4. Избрание трёх членов Колхоза для подписания протокола Общего собрания уполномоченных представителей членов Колхоза.

5. Одобрение сделок, заключенных Пьяновым С.В. от имени Колхоза в период с "6" февраля 2021 года по настоящее время, с перечнем которых можно ознакомиться с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

6. Утверждение годового отчёта Колхоза за 2021 год.

7. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Колхоза.

8. Распределение прибыли за 2021 год и нераспределённой прибыли Колхоза прошлых лет.

9. Переоформление в ассоциированные члены членов Колхоза согласно списка, с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

10. Одобрение решения о выходе Колхоза из РССК СКФО "Южагроревсоюз".

11. Вступление Колхоза в Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов, с информацией о котором можно ознакомиться с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

12. Переименование Сельскохозяйственного племколхоза "Россия" в Сельскохозяйственный производственный кооператив "Григорополисский".

13. Утверждение устава Колхоза в новой редакции, с проектом которого можно ознакомится с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

14. Избрание правления Колхоза.

15. Избрание председателем Колхоза Быкову Валентину Николаевну.

16. Утверждение Положения об инвестиционном комитете Колхоза, с которым можно ознакомится с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

17. Введение в штатное расписание Колхоза должности Председателя инвестиционного комитета.

18. Избрание членов инвестиционного комитета Колхоза.

19. Избрание председателя инвестиционного комитета Колхоза.

20. Принятие новых членов в Колхоз, согласно списка, с которым можно ознакомится с "7" апреля 2022 года в рабочие дни с понедельника по пятницу в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов и с 14:00 часов до 16:00 часов по адресу: ст. Григорополисская, ул. Розы Люксембург, Музей.

21. Избрание наблюдательного совета Колхоза.

Указанное уведомление опубликовано в газетном здании (т.1, л.д. 88). Кроме того, уведомление было направлено всем членам кооператива (согласно почтовому списку 824 адресата), что подтверждается сторонами и представленным в материалы дела списком внутренних почтовых отправлений от 17.03.2022.

Начиная с 07 апреля 2022 в рабочие дни с понедельника по пятницу с 09:00 до 12: 00, c 14:00 до 17:00 можно было ознакомиться с документами, которые должны были рассматриваться на годовом общем собрании. Согласно представленному в материалы дела журналу, с документами ознакомились 14 членов, включая первоначальных истцов.

В период с 14.04.2022 - 19.04.2022 состоялись собрания в трудовых коллективах (бригадах) по выбору уполномоченных представителей, а 19.04.2022 уполномоченных избирали ассоциированные члены. При избрании уполномоченных были избраны кандидаты, выдвинутые трудовыми коллективами, что подтверждается представленным в материалы делам протоколами общего собрания членов трудового коллектива бригад с 1 по 19 (т.3, л.д. 61-108).

Из протокола годового общего собрания членов кооператива N 1 от 22.04.2022 следует, что общее собрание членов и ассоциированных членов кооператива на дату извещения о проведения собрания составляло 778 человек, общее число избранных уполномоченных членов и ассоциированных членов кооператива - 85 уполномоченных. По результатам регистрации на годовом общем собрании уполномоченных представителей членов кооператива присутствовало 85 уполномоченных, т.е. 100% от общего количества избранных уполномоченных представителей членов кооператива, соответственно кворум для принятия решения имелся. Открыл собрание председатель колхоза Пьянов С.В. и огласил повестку дня годового общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива.

Таким образом, 22 апреля 2022 состоялось общее собрание уполномоченных представителей членов колхоза, на котором единогласно уполномоченными были приняты решения по всем вопросам повестки дня, в частности:

- по 5 вопросу одобрены сделки, заключенные Пьяновым СВ. от имени колхоза в период с 06.02.2021 по 22.04.2022, информация о которых (реестр договоров) была доступна для ознакомления в составе информации (материалов), предоставленной при подготовке к проведению годового общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива;

- по 6 вопросу утвержден годовой отчет колхоза за 2021 год;

- по 7 вопросу утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность колхоза;

- по 11 вопросу принято решение вступить в ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов по Курской области, ОГРН 1084600000154, ИНН 4632089716;

- по 13 вопросу утверждён устав кооператива в новой редакции;

- по 14 вопросу членами правления кооператива избрали Фурманова Владимира Алексеевича, главного инженера, Кравчук Алексея Ивановича, главного агронома, Ерохина Андрея Александровича, заместителя председателя по производству и переработке продукции, Строеву Ольгу Николаевну, главного бухгалтера, Коротких Михаила Николаевича, бригадира бригады N 1, Юрченко Клавдию Ивановну, главного зоотехника, Быкову Валентину Николаевну, начальника отдела правого и кадрового обеспечения, Бебешко Александру Владимировича, бригадира бригады N 11, Аль Виталия Владимировича, тракториста бригады N 3;

- по 15 вопросу председателем кооператива избрана Быкова Валентина Николаевна сроком на 5 лет;

- по 21 вопросу избран наблюдательный совет кооператива в составе Шмакова Сергея Викторовича, советник председателя по вопросам внутреннего контроля, Рогова Александра Владимировна, советник председателя по экономике и финансам,. Пьянов Сергей Викторович, бывший председатель колхоза.

В подтверждение легитимности принятия решений кооператива, оформленных протоколом N 1 от 22.04.2022 в материалы дела представлены устав СПК "Григорополисский", реестр членов кооператива, реестр ассоциированных членов кооператива, решение о проведении годового общего собрания, журналы регистрации членов бригад, журналы регистрации ассоциированных членов кооператива, журнал регистрации уполномоченных членов кооператива, список уполномоченных представителей на годовое общее собрание, реестр выдачи бюллетеней для голосования, протокол счетной комиссии по итогам голосования, уведомление о проведении общего собрания, почтовый реестр, журнал ознакомления, протоколы собрания бригад, протокол общего собрания ассоциированных членов, протокол счетной комиссии, протокол N 1 от 22.04.2022 годового членов кооператива, реестр умерших членов кооператива (46 человек), а также копии свидетельств о смерти и др.

Истцы, полагая, что принятые на вышеуказанном собрании решения по вопросам N N 5, 6, 7, 11, 13, 14 15, 21 повестки дня нарушают их права и обязанности и являются ничтожными, а собрание проведено с нарушениями действующего законодательство обратились в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона N 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Согласно статье 14 Закона N 193-ФЗ в производственных кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

При этом в соответствии с пунктом 7 Закона N 193-ФЗ ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Согласно статье 15 Закона N 193-ФЗ прием новых членов кооператива производится правлением кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов производственного кооператива относятся, в том числе, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; прием и исключение членов кооператива.

Согласно статье 21 Закона N 193-ФЗ кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание членов кооператива. Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно статье 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных (пункт 1 статьи 23 Закона N 193-ФЗ)

Согласно пунктам 1.2.2, 1.2.3 устава кооператива общее собрание членов колхоза в соответствии с уставом проводится в форме собрания уполномоченных. Один уполномоченный избирается от десяти членов кооператива. Число уполномоченных, избранных от ассоциированных членов кооператива, не должно превышать 20% от числа уполномоченных, избранных от членов кооператива.

Аналогичный порядок установлен и в новой редакции устава в пункте 8.2.3, представленного истцами

В соответствии со статьей 24 Закона N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов лично присутствующих членов кооператива от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если указанный Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 26 Закона N 193-ФЗ исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет.

Согласно пунктам 12, 13 статьи 26 Закона N 193-ФЗ орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений. Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив. Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза.

В соответствии со статьей 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности

Спорные решения не могут быть признаны ничтожными по основаниям, предусмотренным статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам в рамках компетенции собрания, кворум для принятия решений имелся и составлял 100 %.

Судом было верно установлено, что общее собрание уполномоченных представителей членов Сельскохозяйственного племколхоза "Россия" (далее - "СХПК "Россия"), которое состоялось 22.04.2022, было проведено в полном соответствии с порядком, предусмотренным нормами гражданского законодательства Российской Федерации, Закона N 193-ФЗ, а также уставом кооператива.

В целях всестороннего и объективного рассмотрения дела определением суда от 19.10.2022 ответчику предложено представить приложения к представленным в материалы дела протоколам, список (реестр) членов кооператива на дату проведения собрания 22.04.2022, все приложения к протоколу годового общего собрания уполномоченных представителей кооператива, состоявшегося 22.04.2022, журналы регистраций участников собраний членов трудовых коллективов по выбору уполномоченных представителей на годовое общее собрание уполномоченных членов кооператива, назначенного на 22.04.2022. Указанные документы, отражающие каждый этап и порядок проведенного общего собрания, были представлены ответчиком в материалы дела.

В подтверждение указанного довода ответчиком были представлены:

- уведомление о проведении годового Общего собрания уполномоченных представителей членов Сельскохозяйственного племколхоза "Россия" (т. 3, л.д. 61-63), которое было направлено всем членам Колхоза;

- журнал ознакомления с документами к общему годовому собранию Сельскохозяйственного племколхоза "Россия" (т. 3, л.д. 110-111).

Апеллянты Алексеева Г.А. и Давидьян Л.Ш., как следует из содержания журнала ознакомления, также были среди изъявивших желание ознакомиться с документами к собранию.

Объем и содержание представленных ответчиком доказательств в совокупности позволили суду первой инстанции прийти к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных решений ничтожными по основаниям, предусмотренных статьи 185.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам в рамках компетенции собрания, кворум для принятия решений имелся и составлял 100 %.

Суд первой инстанции верно установил, что принятые по вопросам повестки собрания оспариваемые решения не требовали единогласного одобрения, в связи с чем, учитывая количество истцов по данному делу и норму, устанавливаемую уставом Колхоза по избранию уполномоченных, решения истцов не могли повлиять на принятие оспариваемых решений, а решения по вопросам повестки N N 5, 6, 7, 11, 13, 14, 15, 21 в действительности не повлекли и не могли повлечь существенных неблагоприятных последствий для этих лиц.

Следует отметить, что лица, вступившие в дело N А63-9248/2022, не принимали участия как в самом судебном разбирательстве в суде первой инстанции, так и не поддержали апелляционную жалобу на решение по указанному делу, а следовательно, не считают свои права нарушенными.

Оценивая доводы истцов о намеренном искажении Колхозом учета его членов и злоупотреблении правом, судом верно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты во внимание обстоятельства, установленные судами по делам N А63-2269/2021, NА63-11134/2021 и имеющие преюдициальное значение.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.05.2005 N 225/04 по делу N А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда по ранее рассмотренному делу. Обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Заявленные требования по делу N А63-9248/2022 фактически направлены на переоценку обстоятельств ранее установленных судами по другим делам NN А63- 2269/2021, А63-11134/2021 и др. с целью изменения устоявшегося корпоративного контроля в кооперативе (в настоящее время акционерном обществе), что недопустимо.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о полном, всестороннем и объективном рассмотрении дела.

Так, судом первой инстанции правильно применены нормы Закона N 193-ФЗ, а также положения статей 181.3-185.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая истцам в удовлетворении ходатайств об истребовании документов суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Исходя из взаимосвязанных положений статьи 65, пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу принципа состязательности арбитражного процесса институт истребования доказательств не распространяется на лиц, участвующих в деле; доказательства могут быть истребованы только у лиц, которые не участвуют в деле и не могут быть истребованы у сторон спора. В связи с чем, заявленное истцом ходатайство необоснованно.

С учетом изложенного, заявленный довод истца об истребовании документов, а равно и ходатайство, не подлежит удовлетворению, имеющихся в деле доказательств достаточно для полного и всестороннего рассмотрения дела и вынесения судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

С учетом установленных обстоятельств, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку была уплачена апеллянтом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2022 по делу N А63-9248/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов