Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 09АП-17529/23 по делу N А40-125024/2021

г. Москва

19 апреля 2023 г.

Дело N А40-125024/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лонг" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2023 г. об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Царёвой В.С.,

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 в отношении должника Царевой Веры Сергеевны (дата рождения: 05.11.1981, место рождения: гор. Москва, ИНН:772071997678) открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Немцев В.И.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля VOLVO XC60, VIN LYVUZA8ACKB255682, 2018 г.в., N 327189 от 19.03.2020, заключенный между Царевой В.С. и ООО "БОРИСХОФ ХОЛДИНГ" (правопреемник ООО "МУСА МОТОРС В").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО "Лонг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "Лонг" указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в отсутствие утвержденного в деле арбитражного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "Лонг" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 15.02.2023 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представитель ООО "Лонг", изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление финансового управляющего должника основано на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что 19.03.2020 между Царевой В.С. и ООО "БОРИСХОФ ХОЛДИНГ" (правопреемник ООО "МУСА МОТОРС В") был заключен договор купли-продажи автомобиля VOLVO XC60, VIN LYVUZA8ACKB255682, 2018 г.в., N 327189. По мнению финансового управляющего должника названный договор заключен при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением права.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании Царёвой В.С. банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением 21.06.2021.

Оспариваемая сделка совершена 19.03.2020, то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 указанной статьи.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2. статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Фактически, единственным основанием для предъявления требований к ответчику послужил факт отсутствия у финансового управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что факт не передачи финансовому управляющему должника документов, связанных с заключением и исполнением спорного договора не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований. Возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Кроме того, в материалы дела от ответчика представлена копия кассового чека на 2 900 000 руб., подтверждающая факт получения должником денежных средств в рамках оспариваемой сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Не доказана финансовым управляющим и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника в рассматриваемый период. Так, заявитель не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика о неплатёжеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительным оспариваемого договора.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в отсутствие утвержденного в деле арбитражного управляющего отклоняется, как не основанный на нормах права.

Положения Закона о банкротстве не содержат норм, препятствующих рассмотрению заявлений о признании сделок должника недействительными в отсутствие утвержденного финансового управляющего. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что финансовый управляющий действует в интересах кредиторов, в связи с чем конкурсный кредиторы, в том числе ООО "Лонг" не были лишены возможности участвовать в судебном заседании по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной, как не были и лишены возможности представлять объяснения и/или доказательства по существу заявленных требований.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Е.В. Иванова С.А. Назарова