Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 18АП-3925/23 по делу N А76-40680/2021

г. Челябинск

20 апреля 2023 г.

Дело N А76-40680/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уральский институт урбанистики" и индивидуального предпринимателя Рабина Павла Беньяминовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 по делу N А76-40680/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уральский Институт Урбанистики" - Политов Евгений Евгеньевич (доверенность от 09.01.2023, паспорт),

индивидуального предпринимателя Рабина Павла Беньяминовича - Смирнова Ольга Владимировна (доверенность от 24.09.2015, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский Институт Урбанистики" (далее - ООО "Уральский Институт Урбанистики", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Рабину Павлу Беньяминовичу (далее - ИП Рабин П.Б., предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N б/н от 18.05.2018 в размере 3 260 449 руб. 18 коп., процентов за пользование займом в размере 1 028 043 руб. 06 коп. за периоды с 26.04.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022, а также проценты за нарушение денежного обязательства за периоды с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 296 477 руб. 55 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 2 л.д. 83).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мурашов Никита Сергеевич, муниципальное автономное учреждение культуры "Магнитогорский драматический театр им. А.С. Пушкина" (т. 1 л.д. 62).

Определением суда от 15.04.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято к производству встречное исковое заявление ИП Рабина П.Б. к ООО "Уральский Институт Урбанистики" о признании недействительным договора займа от 18.05.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2023 (резолютивная часть от 03.03.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ИП Рабина П.Б. в пользу ООО "Уральский Институт Урбанистики" задолженность по договору займа N б/н от 18.05.2018 в размере 2 726 512 руб. 32 коп., проценты за пользование займом за периоды с 19.05.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 849 439 руб. 45 коп., а также проценты за нарушение денежного обязательства, рассчитанные по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 247 834 руб. 88 коп. за периоды с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С вышеуказанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Рабин П.Б. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении требований встречного иска.

Апеллянт указал, что договор займа от 18.05.2018 подписан неуполномоченным на то лицо, поскольку доверенности, выданные на представление интересов ИП Рабина П.Б. Мурашовым Н.С. не содержали полномочий на заключение договоров займа. Договор займа Мурашовым Н.С. был заключен в своем интересе, поскольку в период заключения договора он являлся директором и учредителем ООО "Уральский Институт Урбанистики". ИП Рабин П.Б. не уполномочивал Мурашова Н.С. и не давал согласия на заключение оспариваемого договора займа.

Податель жалобы отметил, что денежные средства, которые перечислялись по платежным поручениям, положенных в основу требований, направлялись не в адрес ИП Рабина П.Б., а в адрес третьего лица. Платежные поручения не содержали указания на то, что денежные средства перечисляются за ИП Рабина П.Б. по договору займа.

Апеллянт ссылается на злоупотребление истцом своими правами, заявляя о том, что денежные средства, перечисленные по платежным поручениям, перечислялись во исполнение оспариваемого договора займа. В отсутствие договора займа срок исковой давности при самостоятельном взыскании на основании каждого из платежных поручений следует считать пропущенным.

Податель жалобы отметил, что вопреки выводам суда первой инстанции, договор займа не содержит согласованного сторонами положения об исполнении договора займа займодавцем путем перечисления денежных средств в адрес МАУК "Магнитогорский драмтеатр им. А.С. Пушкина", также истцом по первоначальному иску не представлены в материалы дела какие-либо заявки либо письма ответчика с просьбой перечислить денежные средства по договору займа в адрес вышеуказанного третьего лица.

Также с вышеуказанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Уральский Институт Урбанистики" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции, что задолженность в размере 533 936 руб. 86 коп. не может быть взыскана в качестве задолженности по займу, не соответствует обстоятельствам дела.

Так, податель жалобы пояснил, что поскольку все осуществленные ООО "Уральский Институт Урбанистики" в интересах ИП Рабина П.Б. платежи в рамках спорного договора осуществлены в адрес одного и того же третьего лица, по одним и тем же правоотношениям, связанным с погашением долга ИП Рабина П.Б. перед МАУК "Магнитогорский драматический театр им А.С. Пушкина" за аренду нежилого помещения для размещения кафе, то оплата по платежному поручению N 113 от 25.04.2018, хотя формально и осуществлена до даты заключения спорного договора, но подлежит взысканию с ответчика именно как задолженность за предоставленный в рамках спорного договора займа, с начислением предусмотренных договором процентов. В данном случае исчисление срока давности обращения в суд надлежит исчислять с 18.05.2021 (день следующим за сроком возврата займа), когда ООО "Уральский Институт Урбанистики" узнало о нарушении срока возврата ИП Рабиным П.Б. денежных средств. На момент подачи искового заявления срок исковой давности истцом не пропущен.

От общества с ограниченной ответственностью "Уральский Институт Урбанистики" поступило письменное мнение по апелляционной жалобе. Мнение приобщено к материалам дела.

Представитель ИП Рабина П.Б. в ходе судебного заседания заявил устное ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с намерением обратиться с исковым заявлением об оспаривании договора займа, об объявлении перерыва в судебном заседании.

Коллегия, удалившись в совещательную комнату, ходатайства рассмотрела, оснований для удовлетворения не усмотрела.

При этом коллегией не установлено оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд пришел к выводу, что оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Также коллегией не усмотрено причин для объявления перерыва в судебном заседании либо отложения судебного разбирательства на более длительный срок.

При этом судом принято во внимание, что ИП Рабин П.Б. является подателем апелляционной жалобы, то есть по сути инициатором апелляционного производства, а потому его доводы изложены в тексте апелляционной жалобы и дополнениях к ней. Обоснования с какой целью необходимо перенести судебное разбирательство представителем не приведено, документального подтверждения невозможности рассмотрения апелляционных жалоб в назначенном судебном заседании не представлено.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайств отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2018 между ООО "Уральский Институт Урбанистики" (займодавец) и ИП Рабиным П.Б. (заемщик), в лице представителя Мурашова Н.С., заключен договор займа N б/н (далее - договор займа), по условиям которого заимодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется вернуть их в срок, установленный в пункте 1.5 настоящего договора и уплатить указанные в договоре проценты (пункт 1.1 договора).

Общая сумма займа, предоставляемого в рамках настоящего договора, не может превышать 4 000 000 руб. 00 коп. (пункт 1.3 договора).

По условиям пунктов 1.2., 2.1. и 2.2. договора займа, заемные средства передаются заимодавцем заемщику в безналичном порядке путем перечисления отдельных траншей на расчетный счет заемщика, определенный в разделе 8 договора; путем перечисления денежных средств с расчетного счета заимодавца в адрес третьих лиц в качестве оплаты за заемщика по его предварительным заявкам (т. 1 л.д. 14).

Как следует из материалов дела, в период с 25.04.2018 по 22.11.2018 ООО "Уральский Институт Урбанистики" перечислил в адрес МАУК "Магнитогорский драмтеатр им. А.С. Пушкина" денежные средства на общую сумму 3 580 449 руб. 18 копеек, что подтверждается платежными поручениями (т. 1 л.д. 15-18):

N	Реквизиты п/п	Сумма, руб.	Назначение платежа
1	N 113 от 25.04.2018	533 936,86	Оплата по договору аренды от 17.02.2010 за ИП Рабина П.Б.
2	N 145 от 18.05.2018	700 000,00	Оплата долга по ИП N 28765/18/74061-ИП от 27.04.2018 за ИП Рабина П.Б
3	N 146 от 21.05.2018	500 000,00	Окончательная оплата по основному долгу по ИП N 28765/18/74061-ИП от 27.04.2018 за ИП Рабина П.Б.
4	N 348 от 22.11.2018	1 846 512,32	Оплата задолженности по текущим платежам по договору аренды от 17.02.2010 за ИП Рабина П.Б
Итого		3 580 449,18

В соответствии с пунктом 1.5 договора займа возврат заемщиком суммы займа осуществляется в срок до 17.05.2021. Заемщик вправе возвратить заемные средства досрочно как полностью, так и частично (т. 1 л.д. 14).

Как указал истец, по наступлении срока возврата займа, он был возвращен лишь частично, а именно в сумме 320 000 руб. в период с 16.11.2018 по 12.08.2021, что подтверждается платежными поручениями (т. 1 л.д. 71, 138):

N	Реквизиты п/п	Сумма, руб.	Назначение платежа
1	N 266 от 16.11.2018	150 000,00	Возврат займа
2	N 287 от 25.09.2019	20 000,00	Возврат суммы займа
3	N 314 от 16.10.2019	15 000,00
4	N 340 от 06.11.2019	40 000,00
5	N 356 от 13.11.2019	20 000,00
6	N 394 от 12.12.2019	65 000,00
7	N 186 от 12.08.2021	10 000,00	Возврат долга по п/п # 145 от 18.05.18 и по п/п # 146 от 21.05.18 по договору займа б/н от 18.05.18
Итого		320 000,00

До обращения в суд, 08.09.2022 ООО "Уральский Институт Урбанистики" в адрес ИП Рабина П.Б. была направлена претензия с требованием о погашении задолженности, а также уведомлением о готовности ее принудительного взыскания (т. 1 л.д. 13). Ответа на претензию не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства послужили ООО "Уральский Институт Урбанистики" основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

В свою очередь, ИП Рабиным П.Б. заявлено встречное исковое заявление к ООО "Уральский Институт Урбанистики" о признании недействительным договора займа от 18.05.2018 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов встречного искового заявления ИП Рабин П.Б. указывает, что договор займа подписан от его имени Мурашовым Н.С., который является единственным участником ООО "Уральский Институт Урбанистики".

Договор займа от 18.05.2018 нарушает интересы Рабина П.Б., его заключение он не одобрял.

В доверенности от 22.08.2015 право на заключение договоров займа Мурашову Н.С. не предоставлено.

Оплата же в сумме 10 000 руб. об одобрении сделки не свидетельствует, поскольку указанный платеж совершался не лично ИП Рабиным П.Б. (т. 1 л.д. 93-96).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа подтвержден материалами дела. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца по встречному иску материалами дела не подтверждаются.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком оформлен договор займа от 18.05.2018 б/н, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 4 000 000 руб. 00 коп. на срок до 17.05.2021 (т. 1 л.д. 14).

Стороны согласовали существенные условия указанных договоров.

ООО "Уральский Институт Урбанистики" осуществило перечисление по указанным договорам заемных денежных средств ИП Рабину П.Б., что подтверждено материалами дела.

Так, в период с 25.04.2018 по 22.11.2018 ООО "Уральский Институт Урбанистики" перечислил в адрес МАУК "Магнитогорский драмтеатр им. А.С. Пушкина" денежные средства на общую сумму 3 580 449 руб. 18 коп., что подтверждается платежными поручениями N 113 от 25.04.2018, N 145 от 18.05.2018, N 146 от 21.05.2018, N 348 от 22.11.2018 (т. 1 л.д. 15-18).

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о заключенности и действительности указанного договора займа, а также доказанности фактической передачи заимодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

Доводы встречного иска ИП Рабина П.Б. о недействительности договора займа от 18.05.2015 б/н, ввиду его подписания со стороны заемщика неуполномоченным лицом Мурашовым Н.С., являются необоснованными, а сам встречный иск - не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, о фальсификации спорного договора ответчиком при рассмотрении дела не заявлено, доказательств того, что лицо, подписавшее договор займа не обладало соответствующими полномочиями, материалы дела не содержат.

Кроме того, наличие в договоре займа от 18.05.2018 б/н оттиска печати ответчика, вопреки убеждениям апеллянта, свидетельствует о наличии у работника, подписавшего спорный договор, соответствующих полномочий (статьи 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчиком не представлено. Передача лицу, подписавшему спорный акт, печати общества может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ответчика. Сведений о том, что передача печати имела иные цели, не имеется. Доказательств утраты печати в материалы дела не представлено.

Доказательств неправомерного завладения печатью ИП Рабина П.Б. материалы дела не содержат, в силу чего следует признать, что лицо, владевшее печатью ответчика, действовало от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью общества свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Кроме того, в материалах дела имеется нотариальная доверенность ИП Рабина П.Б. на имя Мурашова Н.С. от 22.08.2015, в соответствии с которой последний в интересах Рабина П.Б. вправе заключать на условиях по своему усмотрению и подписывать предусмотренные законодательством договоры. Доверенность выдана сроком на три года с запретом на передоверие полномочий другим лицам (т. 1 л.д. 60, 61).

Впоследствии, 17.07.2020 ИП Рабиным П.Б. на имя Мурашова Н.С. вновь была выдана нотариальная доверенность тождественного содержания с указанием срока ее действия 3 года (т. 1 л.д. 73, 74).

Упомянутыми доверенностями Мурашову Н.С. было также предоставлено право быть представителем ИП Рабина П.Б. в любых коммерческих и сберегательных банках, с правом распоряжения денежными средствами, с правом первой подписи банковских платежных документов, внесения наличных денежных средств, получения наличных денег, перечисления безналичных средств путем платежных поручений, производства списания денежных средств со счета в пользу других лиц и банков, подписания платежных и финансовых документов (т. 1 л.д. 60, 73).

Также в материалах дела имеется доверенность ИП Рабина П.Б. на имя Мурашова Н.С. от 09.08.2013 (т. 2 л.д. 55-57).

Таким образом, на протяжении более семи лет подряд, ИП Рабиным П.Б. последовательно выдавались на имя Мурашова Н.С. доверенности с предоставлением ему широких полномочий по заключению договоров с контрагентами и проведению денежных операций.

При этом, уведомление об отмене выданной Мурашову Н.С. доверенности от 17.07.2020 датировано лишь 18.03.2021 (т. 2 л.д. 147-149), что свидетельствует о наличии у него полномочий по подписанию от имени ИП Рабина П.Б. договора займа, а также совершению операций с денежными средствами по его лицевому счету.

Участниками гражданских правоотношений являются граждане и юридические лица (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководитель юридического лица является его законным представителем. Под руководителем юридического лица следует понимать его единоличный исполнительный орган, на которого распространяются правила ГК РФ о представительстве (п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, юридическое лицо может выдать доверенность другому физическому лицу, в которой предусмотреть осуществление представителем полномочий, предоставленных доверенностью, в том числе и подписание договора, для представительства перед третьими лицами (ст. 185, п. 1 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, одно и то же физическое лицо может одновременно обладать несколькими правовыми статусами: быть участником (учредителем) юридического лица и его руководителем, являясь законным представителем юридического лица, а также обладать статусом индивидуального предпринимателя или быть представителем по доверенности.

При этом и физическое лицо, и ООО, и индивидуальный предприниматель и представители могут выступать в качестве самостоятельных участников гражданских отношений.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса о том, допускается ли заключение сделок между, например, физическим лицом и тем же физическим лицом, представляющим организацию по доверенности, или руководителем организации и им самим как физическим лицом, необходимо исходить из следующего. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписание физическим лицом договора от имени обеих сторон не является нарушением, так как подписывающее договор лицо действует в интересах представляемого.

Необходимо также учитывать, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если представляемый не дал согласия на такую сделку и она нарушает его интересы, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого (п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом споре подписание спорного Договора от лица ООО "УИУ" осуществлено заместителем директора Сидоренко В.Н., однако даже если сделка совершена с нарушением абз. 1 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, она не является недействительной автоматически.

Таким образом, в силу изложенного выше п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает запрет на совершение сделки, в которой руководитель организации, заключающей сделку, одновременно будет являться другой стороной сделки (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 N 09АП-37162/2020 по делу N А40- 71512/2020, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 N 20АП-5752/2020, 20АП-5964/2020 по делу N А09-10265/2018).

Кроме того, в рассматриваемой ситуации руководитель, на основании пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, уполномочил на подписание договора от имени общества иное лицо, выдав соответствующую доверенность.

Доводы апеллянта об одновременном представлении Мурашовым Н.С. как стороны займодавца, так и стороны заемщика, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены в сиу следующего.

Так, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.11.2021, ООО "Уральский институт урбанистики" было создано 22.05.2013. С момента учреждения общества, его директором и единственным участником являлся Мурашов Н.С. (т. 1 л.д. 34-36).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

На основании подпунктов "д", "к" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в частности сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества; сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) коммерческой организации.

Согласно пункту 1 статьи 6 вышеуказанного Закона, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Таким образом, любое заинтересованное физическое или юридическое лицо может ознакомиться со сведениями и документами, содержащимися в государственных реестрах.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что ответчик не был лишен возможности узнать об учреждении и руководстве Мурашовым Н.С. общества "Уральский Институт Урбанистики", поскольку сведения об этом являлись открытыми и общедоступными.

При этом, первая, имеющаяся в деле доверенность была выдана ИП Рабиным П.Б. Мурашову Н.С. 09.08.2013 (т. 2 л.д.55-57), то есть уже после учреждения общества-истца.

Также правомерно отклонен довод ответчика об отсутствии у его представителя Мурашова Н.С. полномочий на заключение оспариваемого договора займа N б/н от 18.05.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 4.2 Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей, утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 18.07.2016 (протокол N 07/16), полномочия, передаваемые представителю, должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Как было установлено выше, из текста нотариальной доверенности от 22.08.2015 г. следует, что Мурашову Н.С. предоставлено право заключать на условиях по своему усмотрению, и подписывать предусмотренные законодательством договоры, в том числе договоры поставки, договоры купли-продажи, аренды, обслуживания и эксплуатации.

Как верно указал суд первой инстанции, содержание вышеуказанного положения подлежит расширительному толкованию, предполагающему, что Мурашов Н.С. от имени ИП Рабина П.Б. был вправе совершить любую сделку, в том числе по получению займа, а не отдельные конкретные сделки. Об указанном обстоятельстве также свидетельствует конструкция "в том числе", означающая "в числе прочего", и отличающаяся от конкретизирующих, уточняющих и ограничительных конструкций, в значении "а именно". Широкие полномочия Мурашова Н.С. по заключению сделок также следуют из содержаниях иных положений доверенности, согласно которым последний вправе быть представителем ИП Рабина П.Б. во всех компетентных органах и учреждениях, быть представителем в любых компаниях, коммерческих и сберегательных банках с правом получения денежных средств, быть представителем перед любыми физическими и юридическими лицами, вести переговоры по заключаемым сделкам, купить за цену и на условиях по своему усмотрению нежилое помещение, площадью 408 кв.м, находящее по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, пр-кт Ленина, д. 66/1, и т.д. (т. 1 л.д. 60, 61).

Также правомерно отклонен довод ответчика о неполучении непосредственно им денежных средств по договору займа N б/н от 18.05.2018, поскольку по условиям пункта 2.1 данного договора, указанные денежные средства могли быть перечислены непосредственно в адрес третьего лица в качестве оплаты за заемщика (т. 1 л.д. 14).

Судом первой инстанции верно отмечено, что 17.02.2020 между МАУК "Магнитогорский драмтеатр им. А.С. Пушкина" (арендодатель) и ИП Рабиным П.Б. (арендатор) был заключен договор аренды N б/н, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 408,9 кв. м, расположенное на первом, втором, третьем этажах, в доме N 66/1, с отдельным входом, по адресу: Челябинская обл., г.Магнитогорск, пр-кт Ленина, д.66/1, для использования в целях: кафе (т. 1 л.д. 75, 76, т. 2 л.д. 9).

В последующем, между ответчиком и третьим лицом имело место заключение сделки купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которой ИП Рабин П.Б. приобрел нежилое помещение N 1, площадью 408,9 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, пр-кт Ленина, д. 66, корп. 1; кадастровый N 74:33:0129007:1477 (т. 2 л.д. 132, 133).

Факт принадлежности упомянутого имущества именно ИП Рабину П.Б. также подтверждается им в ходатайстве об отмене обеспечительных мер (т. 2 л.д. 1).

Из назначения платежей согласно вышеупомянутым платежным поручениям (т. 1 л.д. 15-18) также следует, что ООО "Уральский Институт Урбанистики" осуществлялись платежи за ИП Рабина П.Б. по вышеуказанному договору аренды от 17.02.2010.

Более того, согласно открытым данным программного комплекса "Электронное правосудие", МАУК "Магнитогорский драматический театр им. А.С. Пушкина" ранее неоднократно обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ИП Рабину П.Б. о взыскании задолженности по договору аренды от 17.02.2010, его расторжении и выселении из арендуемого помещения: дела N А76-23489/2012, N А76-21702/2014, N А76-6133/2017.

Представление интересов ИП Рабина П.Б. осуществлялось, в том числе, представителями Мурашовым Н.С., Григорьевым В.П., а также Комельковой О.В.

При этом Мурашов Н.С. также является руководителем и единственным участником ООО "Уральский Институт Урбанистики", Григорьев В.П. - представителем общества (т. 1 л.д. 34), а Комелькова (Смирнова) О.В. - представителем ИП Рабина по настоящему делу (т. 1 л.д. 43-46).

Таким образом, ответчик был в любом случае проинформирован о наличии задолженности перед третьим лицом, предпринимал меры к продолжению пользования арендованным имуществом и мирному урегулированию спора, посредством заключения по делам N А76-23489/2012, N А76-21702/2014, N А76-6133/2017 мировых соглашений.

При этом ИП Рабиным П.Б. не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих погашения задолженности по аренде перед МАУК "Магнитогорский драматический театр им. А.С. Пушкина" исключительно за счет собственных средств, то есть без привлечения заемных средств ООО "Уральский Институт Урбанистики".

Интерес ответчика к приобретению имущества третьего лица, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, пр-кт Ленина, д.66/1, подтверждается в том числе прямым правомочием Мурашова Н.С. вести от имени ИП Рабина П.Б. по своему усмотрению переговоры по его покупке (т. 1 л.д. 61, 73).

Поскольку сторонами совершено реальное исполнение договора займа, факт получения заемщиком денежных средств не оспаривается, а о недействительности сделки заемщиком заявлено лишь после обращения истца в суд с исковыми требованиями, последующее неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении, но не указывает на мнимый или притворный характер сделки.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942 (3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (Определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

При указанных фактических обстоятельствах дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности, недоказанности заявленного встречного иска и необходимости отказа в его удовлетворении.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод, что сумма и факт получения денежных средств от истца подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Так, в период с 25.04.2018 по 22.11.2018 ООО "Уральский Институт Урбанистики" перечислил в адрес МАУК "Магнитогорский драмтеатр им. А.С. Пушкина" денежные средства на общую сумму 3 580 449 руб. 18 коп., что подтверждается платежными поручениями N 113 от 25.04.2018, N 145 от 18.05.2018, N 146 от 21.05.2018, N 348 от 22.11.2018 (т. 1 л.д. 15-18).

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, займ был возвращен ответчиком лишь частично, а именно в сумме 320 000 руб. в период с 16.11.2018 по 12.08.2021, что подтверждается платежными поручениями N 266 от 16.11.2018, N 287 от 25.09.2019, N 314 от 16.10.2019, N 340 от 06.11.2019, N 356 от 13.11.2019, N 394 от 12.12.2019, N 186 от 12.08.2021 (т. 1 л.д. 71, 138).

ООО "Уральский Институт Урбанистики" факт возврата суммы займа на вышеуказанную сумму прямо признается в уточненном исковом заявлении от 11.01.2023 (т. 2 л.д. 82).

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в части невозможности взыскания в качестве заемной задолженности денежных средств, перечисленных по платежному поручению N 113 от 25.04.2018 в 533 936 руб. 86 коп.

Согласно статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Как указано в постановлениях Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 7552/10 по делу N А41-12178/08, от 23.08.2005 N 1928/05 по делу N А40-36270/04-25-140, пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85, действие договора распространяется на предшествующий его заключению период, только если между сторонами в этот период фактически существовали отношения.

При этом, перечисление денежных средств по платежному поручению N 113 на сумму 533 936 руб. 86 коп. имело место 25.04.2018, тогда как договор займа N б/н был заключен на месяц позднее - 18.05.2018 (т. 1 л.д. 14).

Судом первой инстанции верно отклонен довод истца о возможности формального отнесения данного платежа к платежам, осуществленным по договору займа (т. 1 л.д. 69), поскольку не является объективным и не находит своего подтверждения имеющимися в материалах дела доказательствами.

По условиям пунктов 2.4, 4.1 договора займа, права и обязанности сторон, помимо установленных настоящим договором, определяются по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежащим уполномоченными на то представителями сторон.

Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора (т. 1 л.д. 14).

Необходимо отметить, что в тексте договора условия о распространении его действия на правоотношения, возникшие до его подписания, не содержатся. Каких-либо иных приложений или дополнительных соглашений к договору, вводящих соответствующее условие также не имеется.

С учетом изложенного, задолженность в размере 533 936 руб. 86 коп. не может быть взыскана в качестве задолженности по займу, а в удовлетворении требований о ее взыскании правомерно отказано судом первой инстанции.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в первоначальном иске в соответствующей части является пропуск ООО "Уральский Институт Урбанистики" срока исковой давности по данному требованию, поскольку с момента совершения платежа (25.04.2018) прошло более трех лет согласно с учетом положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств возврата заемных денежных средств в полном объеме на сумму 2 726 512 руб. 32 коп. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы основного долга в размере 2 726 512 руб. 32 коп.

ООО "Уральский Институт Урбанистики" было также заявлено требование о взыскании с ИП Рабина П.Б. процентов за пользование займом на общую сумму 1 028 043 руб. 06 коп. за период с 26.04.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, исходя из приведенных положений названной статьи, заимодавец имеет право на получение процентов на сумму займа, а договор займа презюмируется возмездным, за исключением, когда договор займа предполагается беспроцентным.

По условиям пункта 1.4. договора займа N б/н от 18.05.2018, за пользование займом заемщик обязан выплатить заимодавцу проценты в размере 8 годовых.

Указанная ставка не является очевидно завышенной и в целом коррелирует с размером ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации - 7,25 % годовых, установленной с 26.03.2018.

По условиям пункта 3.2 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договором была установлена минимальная имущественная ответственность заемщика в случае просрочки исполнения обязательства.

Расчет процентов за пользование займом (т. 2 л.д. 80, 81), проверен судом и признан арифметически неверным. Так, период пользования займом определен фактическим количеством дней с момента его предоставления, до момента возврата, при этом положения статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом были учтены. В тоже время, с учетом неверного отнесения платежа по платежному поручению N 113 от 25.04.2018 в 533 936 руб. 86 коп. к числу заемных, представленный истцом расчет подлежит частичной корректировке.

При указанных обстоятельствах, сумма процентов за пользование займом на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации составила 849 439 руб. 45 коп. за заявленные истцом периоды с 19.05.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022 (т. 2 л.д. 83).

Поскольку доказательства добровольной оплаты ответчиком указанных процентов за пользование займом ИП Рабиным П.Б. суду представлены не были, расчеты истцом процентов за пользование займом являются верными, суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО "Уральский Институт Урбанистики" о взыскании с ИП Рабина П.Б. указанных сумм процентов за пользование займом в размере 849 439 руб. 45 коп.

Кроме того, ООО "Уральский Институт Урбанистики" заявило требование о взыскании с ИП Рабина П.Б. процентов за нарушение денежного обязательства, рассчитанных по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 296 477 руб. 55 коп. за периоды с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3.2 договора займа N б/н от 18.05.2018 также предусмотрено, что, в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возвратил заемные денежные средства, таким образом, нарушив условия о сроке возврата займов.

Следовательно, на сумму займа подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен арбитражным судом первой инстанции и признан неверным ввиду неверного определения суммы договорной задолженности. Произведен перерасчет и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 247 834 руб. 88 коп. за период с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.12.2022.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока возврата займа по договору займа в сумме 247 834 руб. 88 коп.

По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу. доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения для настоящего дела, не влияют на верный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении первоначального иска.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 по делу N А76-40680/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский институт урбанистики" и индивидуального предпринимателя Рабина Павла Беньяминовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина