Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 09АП-11148/23 по делу N А40-97225/2020

город Москва

21 апреля 2023 г.

Дело N А40-97225/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ручьева Александра Валерьевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2023

по делу N А40-97225/20

по иску Кравцова Богдана Валерьевича

к Ручьеву Александру Валерьевичу

третьи лица: ООО "КЛАУСТРОФОБИЯ", ООО "СЕРЬЕЗНЫЕ ИГРЫ", Девяткин А.В.

о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: Устюков С.С. по доверенности от 05.05.2020 г.,

от ответчика: Морохина М.П. по доверенности от 10.06.2022 г.,

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Кравцов Богдан Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ручьеву Александру Валерьевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.11.2019 в размере 141 965,2 Евро, процентов в размере 103,18 Евро, обращении взыскания на заложенное имущество: долю в уставном капитале ООО "КЛАУСТРОФОБИЯ", принадлежащую Кравцову А.В., в размере 35,714%, номинальной стоимостью 3 571 руб. 40 коп. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "КЛАУСТРОФОБИЯ", ООО "СЕРЬЕЗНЫЕ ИГРЫ" и Девяткин А.В.

Решением от 09.02.2023 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в размере 141 965, 20 Евро, проценты в размере 103, 18 Евро, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 85 870 руб.

В удовлетворении остальной части иска суд отказал, а также указал, что исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте произвести в российских рублях, исходя из текущего курса валют, установленного Банком России и действующим на дату исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивированных возражений апелляционная жалоба не содержит.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 28.11.2019 между Кравцовым Б.В. (продавец) и Ручьевым А.В. (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клаустрофобия" (далее - Договор), согласно которому Кравцов Б.В. продал Ручьеву А.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Клаустрофобия", в размере 35,714%, номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3571 руб. 40 коп.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 30 000 000 руб. (п. 4 Договора).

В соответствии с п. 5 Договора, покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 руб., что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора.

Согласно п. 5.1 Договора, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора 3 (тремя) платежами в равных частях, а именно:

- п. 5.1.1 до 10.12.2019 (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления;

- п.5.1.2 до 31.03.2020 (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления;

- п.5.1.3 до 30.06.2021 (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца Кравцова Б.В. в АО "Альфа-Банк" г. Москва.

Доля будет находиться в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п.6 Договора).

Договор удостоверен нотариусом г. Москвы Поляковым М.Г. 28.11.2019, зарегистрировано в реестре N 77/449-н/77-2019-4-428.

Обязательство по передаче доли продавцом было исполнено, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ (ГРН 91977483935144 от 09.12.2019).

Во исполнение условий Договора, Покупатель платежным поручением N 001198 от 29.11.2019 перечислил на счет Продавца сумму в размере 10 019 151, 40 руб., иных платежей по Договору, на счет Продавца не поступало, направленная 21.04.2020 в адрес ответчика претензия об оплате, Покупателем оставлена без исполнения.

Отсутствие оплаты доли в полном объеме послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции поддерживает изожженные в решении выводы и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Судом установлено, что 28.11.2019 нотариусом города Москвы Поляковым Михаилом Геннадиевичем был в нотариальном порядке удостоверен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный между Кравцовым Б.В. (продавец) и Ручьевым А.В. (покупатель), предметом которого являлась купля-продажа доли в размере 35,714% в уставном капитале ООО "Клаустрофобия".

Нотариусом удостоверено, что полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на основании Договора об учреждении Общества от10.02.2014, Договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного 24.04.2014 в простой письменной форме между ООО "Клаустрофобия" и Кравцовым Богданом Валерьевичем, Протокола N 4 Внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2014, Договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного 27.10.2014 в простой письменной форме между ООО "Клаустрофобия" и Кравцовым Богданом Валерьевичем, что подтверждено Списком участников ООО "Клаустрофобия" по состоянию на 28.11.2019, справкой генерального директора ООО "Клаустрофобия" от 28.11.2019 N 01, Выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной и полученной в электронном виде нотариусом г. Москвы Поляковым М.Г. по состоянию на 28.11.2019.

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 руб., что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Покупатель заверяет и гарантирует, что намерен исполнить обязанность по оплате покупной цены доли, указанной в п. 4 Договора, в полном объеме в срок до 30.06.2021 (включительно) и заверяет о наличии возможности для исполнения вышеуказанной обязанности.

Заключение настоящего Договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства РФ, требований Устава Общества, правил и распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

Нотариусом удостоверено, что содержание Договора соответствует волеизъявлению сторон, личности заявителей установлены, дееспособность проверена.

09.12.2019 на основании заявления Покупателя в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об участниках ООО "Клаустрофобия" (запись ГРН 91977483935144 от 09.12.2019).

Доводы ответчика о том, что согласованная сторонами в Договоре стоимость доли в уставном капитале Общества не соответствует ни действительной, ни рыночной стоимости доли в размере 35,714% уставного капитала ООО "Клаустрофобия", обоснованной отклонены судом при рассмотрении дела с учетом того обстоятельства, что при заключении Договора нотариусом было разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, при этом вопрос о действительности Договора в части, касающейся цены приобретаемой доли, являлся предметом рассмотрения Электростальским городским судом Московской области в рамках гражданского дела N 2-384/2021(2-2325/2020).

В связи с этим, отказ ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы определения рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО "КЛАУСТРОФОБИЯ" является правомерным, поскольку объективных оснований для получения заключения эксперта по вопросу определения рыночной стоимости доли в рассматриваемом случае не имеется.

Таким образом, судом установлено, что истцом обязательства по передаче доли в размере 35,714% в уставном капитале Общества Ручьеву А.В. исполнены, при этом ответчиком доказательств оплаты установленной Договором стоимости доли в материалы дела не представлено, на дату вынесения решения задолженность Покупателя по Договору составляет сумму, эквивалентную 141 965,2 Евро, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы долга заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Требование об обращении взыскания на отчужденную по Договору долю в уставном капитале Общества также обоснованно оставлено без удовлетворения, поскольку исполнение основного обязательства не было обеспечено залогом в соответствии с правилами, предусмотренными главой 23 Гражданского кодекса Российской Федерации и при заключении договора купли-продажи стороны не согласовали порядок обращения взыскания на заложенное имущество и начальную продажную цену при его реализации.

В связи с просрочкой оплаты ответчиком стоимости доли по Договору, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 07.05.2020.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности, то в силу положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 01.04.2020 по 07.05.2020 в размере 103,18 Евро, обоснованно удовлетворено судом при принятии решения.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 по делу N А40-97225/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова