Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 02АП-1347/23 по делу N А31-1662/2020

г. Киров

24 апреля 2023 г.

Дело N А31-1662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Перевощиковой Ю.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 17.01.2023 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А31-1662/2020 по иску Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" (ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435)

о взыскании 1 091 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Петров Сергей Николаевич (ИНН 440111429553), Оноприенко Александр Олегович (ИНН 440113569718), финансовый управляющий Снегирева Александра Вадимовича Ванёва-Вантеева Н. А., финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Снегирева Александра Вадимовича Швецов Павел Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Снегирев Александр Вадимович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 091 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Петров Сергей Николаевич, Оноприенко Александр Олегович, финансовый управляющий Снегирева Александра Вадимовича Ванёва-Вантеева Н. А., финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Снегирева Александра Вадимовича Швецов Павел Владимирович (далее - третьи лица).

В судебном заседании ответчик и третьи лица Петров П. В., Оноприенко А.О. обратились к суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Представитель истца возражал против утверждения судом мирового соглашения.

Определением от 17.01.2023 Арбитражный суд Костромской области отказал в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Медениковый карьер" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Костромской области от 17.01.2023 об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что вопрос нарушения прав и законных интересов кредиторов Снегирева А.В. в судебных заседаниях не исследовался н не проверялся, вывод суда о том, что восстановление Снегирева А. В. в качестве участника ООО "Медениковский карьер" согласно условий мирового соглашения, не будет способствовать наполнению конкурсной массы, также не подтверждается материалами дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 23.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, определение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2021 по делу N А31-12766/2019 Снегирев Александр Вадимович (23.07.1976 г.р., место рождения: г. Кострома, зарегистрированного по адресу: Костромская область, Костромской район, д. Самково, д. 1а, ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090, СНИЛС 051-576-491-66) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим индивидуального предпринимателя Снегирева Александра Вадимовича утвержден Швецов Павел Владимирович.

Решением собрания кредиторов от 19.12.2022, оформленного протоколом N 3, принято решение о заключении мирового соглашения по делу N А31-1662/2020, рассматриваемому в Арбитражном суде Костромской области между ООО "Медениковский карьер" и СнегиревымА.В.

На утверждение суду представлено мировое соглашение, подписанное финансовым управляющим Снегирева А. В. Швецовым П. В., директором ООО "Медениковский карьер" Петровым С. Н., Петровм С. Н. и Оноприенко А. О., следующего содержания:

"Финансовый управляющий Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) Швецов Павел Владимирович, именуемый в дальнейшем "Истец", с одной стороны, Общество с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435), именуемый в дальнейшем "Ответчик", в лице Директора Петрова Сергея Николаевича действующего на основании Устава, Оноприенко Александр Олегович ИНН 440113569718 действующий от своего собственного имени именуемый в дальнейшем Третье лицо 1, Петров Сергей Николаевич (ИНН 440111429553) действующий от своего собственного имени именуемый в дальнейшем Третье лицо 2, вместе именуемые далее "Стороны", договорились о нижеследующем:

1. Стороны прекращают спор по иску Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) к обществу с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" (ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках дела А31-1662/2020 полностью, на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок

2. Ответчик, Третье лицо 1, Третье лицо 2 принимают на себя обязательство по восстановлению Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 334.0000 рублей.

3. Ответчик, Третье лицо 1, Третье лицо 2 обязуется восстановить Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 334.0000 руб. в следующем порядке и в сроки:

- в течение 10 рабочих дней после принятия Арбитражным судом Костромской области определения об утверждении настоящего мирового соглашения в окончательной форме Третье лицо 1, Третье лицо 2 принимают решение о переходе части долей принадлежащих им в Уставном капитале ООО "Медениковский карьере" в пользу Снегирева Александра Вадимовича в результате которого последний восстанавливается как участник ООО" Медениковский карьер", доли в уставном капитале которого распределяются следующим образом:

Снегирев Александр Вадимович - 33,340000000000003 % уставного капитала ООО "Мединовский карьер", номинальная стоимость доли - 5 334.0000 руб.

Оноприенко Александр Олегович - 33,329999999999998 % уставного капитала ООО "Мединовский карьер", номинальная стоимость доли - 5 333.0000 руб.;

Петров Сергей Николаевич - 33,329999999999998 % уставного капитала ООО "Медениковский карьер", номинальная стоимость доли - 5 333.0000 руб. в установленные Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сроки после принятия решения о восстановлении Снегирева Александра Вадимовича ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 334.0000 руб. осуществить все необходимые действия связанные с государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующих органах и органах нотариата.

4. Расходы связанные с восстановлением Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала несет Ответчик, Третье лицо 1, Третье лицо 2

5. Истец отказывается от заявленных исковых требований о взыскании в пользу Снегирева Александра Вадимовича действительной стоимости доли в уставном капитале общества, судебных расходов, расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела А31-1662/2020 полностью.

6. Истец обязуется:

- не препятствовать восстановлению Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 334.0000 руб..

- совершать все необходимые действия и формальности связанные с государственной регистрацией восстановления Снегирева Александра Вадимовича (ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090) как участника Общества с ограниченной ответственностью "Меденковский карьер"(ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435) и передачи ему 33,340000000000003 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 334.0000 руб в соответствующих государственных органах и органах нотариата.

7. Во всех иных вопросах, прямо не урегулированных настоящим мировым соглашением, но относящимся к нему, Стороны руководствуются требованиями действующего материального и процессуального законодательства РФ.

Настоящее мировое соглашение составлено в пяти имеющих равную силу экземплярах, по одному экземпляру для каждой из его Сторон, и один экземпляр для материалов арбитражного дела N А31 -1662/2020 рассматриваемому в Арбитражном суде Костромской области.".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 4 статьи 49, частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

По правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Принимая во внимание, что истец, хотя и будучи признанным несостоятельным (банкротом), возражает против восстановления его как участника ООО "Медениковский карьер", учитывая, что в рамках дела о банкротстве N А31-12766/2019 Снегирева А. В. в реестр требований кредиторов должника включены, в том числе требования Публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" в размере 287 646 руб. 26 коп., а также требования ФНС России в лице УФНС России по Костромской области в размере 30 594 рубля 95 копеек, при этом восстановление Снегирева А. В. в качестве участника ООО "Медениковский карьер" не будет способствовать наполнению конкурсной массы, в то время как взыскание действительной стоимости доли будет направлено на реальное погашение требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно отказал в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Само по себе несогласие заявителя с выводами арбитражного суда по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом не распределяются, поскольку ее оплата при подаче апелляционных жалоб на соответствующие определения суда не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 17.01.2023 по делу N А31-1662/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Л.Н. Горев