Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 02АП-5003/23 по делу N А31-1662/2020

г. Киров

15 сентября 2023 г.

Дело N А31-1662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 15.05.2023 по делу N А31-1662/2020

по исковому заявлению Снегирева Александра Вадимовича

(ИНН 440101712709, ОГРНИП 308440121300090)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" (ИНН 4401144470, ОГРН 1134401010435)

с участием в деле третьих лиц: Петрова Сергея Николаевича (ИНН 440111429553), Оноприенко Александра Олеговича (ИНН 440113569718), финансового управляющего Снегирева Александра Вадимовича Ванёвой-Вантеевой Натальи Алексеевны, финансового управляющего индивидуального предпринимателя Снегирева Александра Вадимовича Швецова Павла Владимировича

о взыскании 1 091 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Снегирев Александр Вадимович (далее - Снегирев А.В., истец) обратился в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 1 091 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с проведением 12.05.2023 собрания кредиторов Снегирева А.В., в том числе по вопросу заключения мирового соглашения по настоящему делу. При этом 12.05.2023 собранием кредиторов Снегирева А.В. принято решение о заключении мирового соглашения по настоящему делу. Также апеллянт указывает, что судом безосновательно отвергнут довод ответчика о неоплате истцом доли в уставном капитале, а соответственно отсутствии права на выплату ему действительной стоимости доли. Указанные обстоятельства не исследовались, доводы ответчика не опровергнуты.

Снегирев А.В. в возражениях на апелляционную жалобу мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.08.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 01.08.2013. Уставный капитал Общества составляет 16 000 рублей.

Снегирев А.В. являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале 33,340000000000003%.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.06.2018 по делу N А31-8696/2016 Снегирев А.В. исключён из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости доли его участия в Обществе.

29.10.2018 Снегирев А.В. обратился к Обществу с требованием об исполнении решения суда от 15.06.2018 по делу N А31-8696/2016 и выплате ему действительной стоимости доли в Обществе.

Общество в адрес Снегирева А.В. направило копию письма ЗАО "Аудит-Центр" от 28.09.2018, в котором действительная стоимость доли определена в размере 133 693 рубля.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли и несогласие с определённой стоимостью доли послужили основанием для обращения Снегирева А.В. с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, исключённого из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

На основании части 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов утверждён приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок N 84н).

Поскольку Снегирев А.В. решением Арбитражного суда Костромской области от 15.06.2018 по делу N А31-8696/2016 исключён из состава участников Общества, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества следует использовать бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2017 год.

Доводы апеллянта о том, что истец не вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли, поскольку не оплатил долю, несостоятельны. Исключение Снегирёва А.В. из состава участников Общества не могло состояться, если бы истец не являлся участником. При этом Общество в силу закона обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость его доли.

Более того, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом N 14-ФЗ. Так, согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьёй 24 Закона N 14-ФЗ. Однако соответствующие последствия Обществом не применены. Задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчётности не отражена, доказательства иного не представлены.

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.20217 определена по результатам дополнительной судебной экспертизы (заключение эксперта от 07.09.2022 N 9655/22) в размере 1 091 000 рублей. Указанная стоимость допустимыми доказательствами не опровергнута, определена в соответствии с Порядком N 84н и по состоянию на 31.12.2017.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении уточнённых исковых требований.

Отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с проведением собрания кредиторов Снегирева А.В., в том числе по вопросу заключения мирового соглашения по настоящему делу, не нарушает права лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора. Соответственно, для отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора необходимо волеизъявление обеих сторон, что в данном случае не имело место быть. Финансовый управляющий Снегирева А.В. указывал, что взыскание действительной стоимости доли будет направлено на реальное погашение требований кредиторов, ответчик проект мирового соглашения не представил.

Апелляционный суд также отмечает, что на основании части 4 статьи 138 АПК РФ стороны не лишены возможности примириться на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 15.05.2023 по делу N А31-1662/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медениковский карьер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Л.Н. Горев Е.Г. Малых