Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 13АП-2301/23 по делу N А26-9901/2016

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2023 г.

Дело N А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2301/2023) ООО "ПЕТРОГРАНИТ" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.12.2022 по делу N А26-9901/2016 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Петро-Гранит" и ООО "БИНОВА"

к ООО "ПЕТРОГРАНИТ"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петро-Гранит",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 (резолютивная часть определения объявлена 27.01.2017) ООО "Петро-Гранит" (адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН: 1061001064640; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Определением от 06.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Махов Денис Владимирович.

Определением от 06.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Петро-Гранит" утвержден Левченко Евгений Игоревич.

В рамках процедуры банкротства 13.05.2020 конкурсный кредитор ООО "БИНОВА" (адрес: 125040, г. Москва, ул. Нижняя, д.14. стр.1, ОГРН 1127747083078) обратился с заявлением о признании недействительной сделки - зачета встречных однородных требований на общую сумму 11 143 710,91 руб. от 30.11.2016, оформленного между должником и ООО "ПЕТРОГРАНИТ" (адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21, ОГРН 1141001004638; далее - ответчик), и о применении последствий признания недействительной сделки в виде взыскания с ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в пользу должника денежных средств в размере 11 143 710,91 руб.

Определением 19.05.2020 заявление ООО "БИНОВА" принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Кроме того, 14.05.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 11 143 710,91 руб. от 30.11.2016, оформленного между должником и ООО "ПЕТРОГРАНИТ", и применения последствий недействительности сделки, восстановив прекращенное зачетом обязательство ООО "ПЕТРОГРАНИТ", уплатить ООО "Петро-Гранит" 11 143 710,91 руб. по договору поставки от 01.07.2014 N 1-07/2014.

Определением от 29.01.2021 по ходатайству конкурсного управляющего оба заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 31.10.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечен временный управляющий ответчика Андреев Владислав Анатольевич, утвержденный определением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2022 по делу N А26-9692/2021.

Определением от 22.12.2022 заявления конкурсного управляющего и ООО "БИНОВА" удовлетворено: соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.11.2016 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прекращенной зачетом задолженности ООО "Петро-Гранит" и ООО "ПЕТРОГРАНИТ" на сумму 11 143 710,91 руб. по указанным в пунктах 1 и 2 соглашения от 30.11.2016 встречным однородным требованиям.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда первой инстанции от 22.12.2022 отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО "БИНОВА" о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.11.2016.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что между сторонами сделки имел место не зачет, а сальдирование взаимных обязательств, вытекающих из комплекса хозяйственных отношений, сложившихся между должником и ответчиком, имевших единой целью получение и реализацию конечного продукта - гранитного щебня, указывая на то, что требования сторон по оплате за поставленную горную массу и за произведенный из нее гранитный щебень по существу возникли из одной сделки - договора поставки N 1-07/2014 от 01.07.2014.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.11.2016 между должником и ООО "ПЕТРОГРАНИТ" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны признают, что:

- общий размер денежного требования ООО "Петро-Гранит" к ООО "ПЕТРОГРАНИТ" за поставку товара по заключенному между сторонами договору поставки N 1-07/2014 от 01.07.2014 по состоянию на 30.11.2016 составляет 14 607 878,49 руб. (пункт 1 соглашения);

- общий размер денежного требования ООО "ПЕТРОГРАНИТ" к ООО Петро-Гранит" за поставку горной массы по товарным накладным N 75 от 04.04.2016, N 98 от 01.05.2016, N 133 от 31.05.2016, N 134 от 01.06.2016, N 140 от 01.07.2016, N 162 от 01.08.2016, N 163 от 01.09.2016 по состоянию на 30.11.2016 составляет 11 143 710,91 руб. (пункт 2 соглашения).

Оспариваемым соглашением, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны согласились провести зачет по указанным в пунктах 1, 2 настоящего соглашения встречным однородным требованиям на сумму 11 143 710,91 руб., указав в соглашении, что с момента заключения настоящего соглашения обязательства ООО "Петро-Гранит" по оплате за поставку горной массы, согласно пункту 2 настоящего соглашения считаются полностью прекращенными, обязательства ООО "ПЕТРОГРАНИТ" по оплате товаров, поставленных по договору поставки N 1-07/2014 от 01.07.2014, согласно пункту 1 настоящего соглашения считаются прекращенными на сумму 11 143 710,91 руб., сохраняются в размере 3 464 167,58 руб. и подлежат исполнению в соответствии с условиями договора поставки N 1-07/2014 от 01.07.2014.

Стороны установили, что соглашение считается заключенным в момент его подписания сторонами.

ООО "БИНОВА" и конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.11.2016 на общую сумму 11 143 710,91 руб. повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "ПЕТРОГРАНИТ", совершено в день возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратились с настоящими заявлениями в арбитражный суд.

Определением от 30.11.2016 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемое соглашение совершено в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно требованиям которого достаточно установить, что спорные сделки повлекли оказание предпочтения кредитору, получившему удовлетворение своих требований, по отношению к удовлетворению требований других кредиторов должника.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что на основании оспариваемого соглашения были удовлетворены реестровые требования ответчика, которые подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, притом, что на момент удовлетворения требования ООО "ПЕТРОГРАНИТ" у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что следует, в том числе из судебных актов по настоящему делу, которыми требования 16 кредиторов на общую сумму 212 971 358,20 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, пришел к верному выводу об оказании оспариваемым соглашением предпочтения ответчику в отношении удовлетворения его требования, в связи с чем правомерно на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве удовлетворил заявление конкурсного управляющего и ООО "БИНОВА", восстановив прекращенную зачетом задолженность ООО "Петро-Гранит" и ООО "ПЕТРОГРАНИТ".

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод жалобы о том, что соглашение направлено на установление сальдо взаимных предоставлений, поэтому не может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.11.2016 зачтена задолженность по разным обязательствам.

Зачет в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

В настоящем случае, как верно указано судом первой инстанции, оспоренный зачет не является сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон) и представляет собой зачет встречных однородных требований, поскольку правоотношения участников сделок основаны на нескольких самостоятельных договорах.

Обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения других договоров. В деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие намерение участников сделок увязать возникшие на их основании обязательства в единое обязательственное отношение.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков