Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 07АП-2249/23 по делу N А45-25950/2022

город Томск

24 апреля 2023 г.

Дело N А45-25950/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Назарова А.В.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-2249/2023) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоизделий" на решение от 31.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25950/2022 (судья Полякова В.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Индекс" (630060, Новосибирская область, Новосибирск город, Зеленая Горка улица, дом 1/15, офис 30, ОГРН 1105476006327, ИНН 5404412538)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоизделий" (644531, Омская область, Омский район, Зеленовка деревня, Восточная улица, дом 2, ОГРН 1065507042193, ИНН 5507083878)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Глушков Н.А., доверенность от 10.01.2023,

от ответчика: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индекс" (далее - ООО "Индекс") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоизделий" (далее - ООО "СЗМ") с иском о взыскании 1 340 047 руб. 49 коп. неустойки за период с 04.08.2021 по 24.09.2021 по дистрибьюторскому договору от 25.10.2018 N 183/18.

Решением от 31.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ООО "СЗМ" в апелляционной жалобе просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование указано следующее: условиями договора поставки сторонами согласован лишь срок изготовления товара и не определен срок его поставки, о готовности товара истец уведомлен 24.09.2021, однако оперативных мер направленных на вывоз товара со склада поставщика не предпринял; истцом не предоставлены доказательства, подтверждающие факт причинения ему убытков, а также наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, требования в данной части является не законными и не обоснованными.

ООО "Индекс" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Ответчик явку представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителя истца, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО "СЗМ" (компания) и ООО "Индекс" (дистрибьютер) подписан дистрибьюторский договор от 25.10.2018 N 183/18, по условиям которого, компания осуществляет в адрес дистрибьютора поставку продукции (товар).

Компания обязуется передать в собственность дистрибьютора, а дистрибьютор принять и оплатить товар в срок, в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами по каждой партии товара (пункт 1.2 договора).

Между сторонами 21.05.2021 оформлена спецификация N 1 на поставку товара на следующих условиях: сумма поставки - 8 758 480 руб. 32 копейки; срок изготовления товара составляет 50-70 дней с момента поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика; форма оплаты: 70 % предоплата, оставшиеся 30 % предоплаты по уведомлению покупателя о готовности к отгрузке; в случае просрочки поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0, 3 % от общей стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

ООО "Индекс" перечислило на расчётный счёт ответчика предоплату в размере 6 158 480 руб. 32 коп., что подтверждается платёжным поручением от 24.05.2021 N 219.

После уведомления об изготовлении товара истец перечислил на расчётный счёт ответчика оставшуюся сумму аванса, что подтверждается платёжными поручениями от 06.08.2021 N 389, от 11.08.2021 N 400, от 11.08.2021 N 401.

По универсальному передаточному документу от 08.10.2021 N 387, то есть с нарушением срока поставки (03.08.2021) товар передан истцу.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, дистрибьютер начислил неустойку, предусмотренную условиями спецификации от 21.05.2021 N 1 в размере 1 340 047 руб. 49 коп. за период с 04.08.2021 по 24.09.2021.

Претензией от 11.10.2021 истец потребовал оплатить неустойку.

Требование претензии ответчиком не исполнено, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности того, что товар поставлен с нарушением срока, согласованного договором, обоснованности начисления неустойки в заявленном размере.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Дистрибьюторский договор представляет собой соглашение, в силу которого одна сторона (дистрибьютор) обязуется приобретать товар у другой стороны (поставщика), осуществлять или организовывать его продвижение на определенной территории, а поставщик обязуется не поставлять товар для реализации на этой территории самостоятельно или при участии третьих лиц, в том числе не продавать товар третьим лицам для распространения на этой территории.

По смыслу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (далее - Постановление N 18) предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Применительно к настоящему спору, бремя доказывания распределяется следующим образом - истец должен доказать факт поставки товара, ответчикам необходимо доказывать оплату товара.

Представленные в материалы дела доказательства (платёжные поручения от 06.08.2021 N 389, от 11.08.2021 N 400, от 11.08.2021 N 401, универсальный передаточный документ от 08.10.2021 N 387) свидетельствуют о том, что обязательства по дистрибьюторскому договору от 25.10.2018 N 183/18 истцом исполнены надлежащим образом, а ООО "СЗМ" исполнены с просрочкой, соответственно, требования действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений ответчиком нарушены.

В силу статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с условиями спецификация N 1 в случае просрочки поставки товара поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от общей стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

Расчет неустойки в сумме 1 340 047 руб. 49 коп. за период с 04.08.2021 по 24.09.2021 апелляционным судом проверен, признан верным, арифметически ответчиком не оспорен.

Ссылка ответчика на то, что условиями договора поставки сторонами согласован лишь срок изготовления товара и не определен срок его поставки, исследован судом апелляционной инстанции и отклоняется по следующим причинам.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Будучи достигнутым, соответствующее условие по общему правилу сохраняет силу в течение всего периода существования договорных отношений (если законом или сторонами не установлено иное), что согласуется с неоднократно отмеченной Конституционным Судом Российской Федерации (например, в Постановлении от 14.05.2012 N 11-П) обязанностью субъектов гражданско-правовых отношений добросовестно выполнять свои договорные обязательства, основываясь на общеправовом принципе "pacta suNt servaNda" (договоры должны исполняться), а также на гарантировании неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статья 8, часть 1; статья 17, часть 3; статьи 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Целью отношений сторон является приобретение истцом за плату товара, согласованного в спецификации.

Как указывалось выше, между сторонами 21.05.2021 подписана спецификация N 1 на поставку товара на следующих условиях: сумма поставки - 8 758 480 руб. 32 копейки; срок изготовления товара составляет 50-70 дней с момента поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика; форма оплаты: 70 % предоплата, оставшиеся 30 % предоплаты по уведомлению покупателя о готовности к отгрузке.

Предоплата внесена 24.05.2021, соответственно крайним сроком поставки товара является 03.08.2021. Датой окончания расчета указано 24.09.2021, то есть дата уведомления истца о готовности товара к передаче.

Именно на такие условия направлена действительная воля сторон в соответствии с положениями ст.314 ГК РФ, о чем так же говорит и ответ на первоначальную претензию со стороны ответчика, где он признает факт наличия просрочки и предлагает внесудебное урегулирование разногласия.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25950/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоизделий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

А.В. Назаров О.Н. Чикашова