Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 15АП-3599/23 по делу N А32-41240/2022

город Ростов-на-Дону

25 апреля 2023 г.

дело N А32-41240/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии в судебном заседании:

от ответчика: посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представителя Черба М.А. по доверенности от 21.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жуковский Хлеб" (ИНН 2315992828, ОГРН 1162375063410)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2022 по делу N А32-41240/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" (ИНН 2352042711, ОГРН 1082352000543)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Жуковский хлеб"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кооператор" (далее - ООО "Кооператор", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жуковский хлеб" (далее - ООО "Жуковский хлеб", ответчик) о взыскании 4 864 335,25 руб. задолженности по договору цессии от 09.02.2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что оплата по цессии ответчиком не произведена, ООО "Жуковский хлеб" реализованы права кредитора ООО "Старотитаровский хлебозавод". Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судом с учетом моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Жуковский хлеб" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 19.12.2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-25388/2017 сделки, заключенные ООО "Кооператор" и ООО "Старотитаровский хлебозавод" по предоставлению займов на сумму 4 100 000 руб. признаны недействительными. Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, ООО "Кооператор" не передало ответчику права требования к должнику по договору цессии от 09.02.2018.

В возражении на апелляционную жалобу ООО "Кооператор" указывает, что требования ООО "Жуковский хлеб" включены в реестр требований кредиторов ООО "Старотитаровский хлебозавод". Требование, переданное по договору цессии, является реальным. В деле о банкротстве сделки признаны недействительными не в силу безденежности, а как сделки, носящие корпоративный характер. Реальность перечисления денег не опровергнута.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.02.2018 между ООО "Кооператор" (цедент) и ООО "Жуковский хлеб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к должнику - ООО "Старотитаровский хлебозавод" 4 100 000 руб. по обязательствам, вытекающим из договоров займа: от 22.03.2017 на сумму 200 000 руб., от 05.04.2017 на сумму 500 000 руб.; от 12.04.2017 на сумму 500 000 руб.; от 24.07.2017 на сумму 600 000 руб.; от 15.05.2017 на сумму 700 000 руб.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования от 09.02.2018 права требования цедента переходят к цессионарию в день подписания сторонами договора.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость уступаемых прав от цедента к цессионарию составляет 4 100 000 руб., которые должны быть выплачены цеденту цессионарием до 31.12.2019.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-25388/2017 от 19.04.2021 заявления ООО "Кооператор" и ООО "Жуковский хлеб" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; сумма задолженности по договорам займа, переданная по договору уступки права требования от 09.02.2018 в размере 4 100 000 руб. включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Старотитаровский хлебозавод".

Поскольку оплата по договору цессии от 09.02.2018 в сумме 4 100 000 руб. ООО "Жуковский хлеб" не произведена, ООО "Кооператор" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, истец ссылается на факт непередачи ему права требования к должнику по договору цессии от 09.02.2018, поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-25388/2017 сделки, заключенные ООО "Кооператор" и ООО "Старотитаровский хлебозавод" по предоставлению займов на сумму 4 100 000 руб. признаны недействительными.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта информационного письма от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-25388/2017 признаны недействительными сделки, заключенные ООО "Кооператор" и ООО "Старотитаровский хлебозавод" по предоставлению займов по договорам: от 07.03.2017 в сумме 1 600 тыс. руб., от 22.03.2017 в сумме 200 тыс. руб., от 05.04.2017 в сумме 500 тыс. руб., от 12.04.2017 в сумме 500 тыс. руб., от 27.04.2017 в сумме 600 тыс. руб., от 15.05.2017 в сумме 700 тыс. руб. Суд пришел к выводу о том, что реальной целью данной сделки было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности должником и обогащение ООО "Кооператор", сделки носят формальный характер. Судом установлено недобросовестное поведение сторон спорной сделки, имеющей целью причинить вред кредиторам путем увеличения имущественных требований к должнику, что в итоге привело к уменьшению конкурсной массы и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Суд пришел к выводу о том, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, и квалифицировал указанную сделку как мнимую.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что мнимая сделка займа не повлекла юридических последствий, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Учитывая изложенное, поскольку в силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, а цессионарий при уступке несуществующего обязательства вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации), основания для взыскания с ответчика задолженности по договору цессии отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене. В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. уплачена ответчиком по чеку от 20.01.2023.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2022 по делу N А32-41240/2022 отменить. В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью " Кооператор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жуковский хлеб" 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко