Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 04АП-888/23 по делу N А58-6699/2022

г. Чита

25 апреля 2023 г.

дело N А58-6699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества "Финансово-агропромышленный концерн "Сахабулт" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2023 года по делу N А58-6699/2022 по исковому заявлению Далингер Веры Николаевны (ИНН 141300764060) к акционерному обществу "Финансово-агропромышленный концерн "Сахабулт" (ИНН 1435178584, ОГРН 1061435055637) об обязании предоставить документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца, общества с ограниченной ответственностью "Имана" (ИНН 1400006591, ОГРН 1221400003087),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Пушная Якутия" (далее - ООО "Пушная Якутия") Далингер Вера Николаевна (далее - Далингер В. Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу "Финансово-агропромышленный концерн "Сахабулт" (далее - АО ФАПК "Сахабулт", ответчик) обязать предоставить Далингер Вере Николаевне в виде заверенных копий для проведения аудиторской проверки следующие документы в отношении ООО "Пушная Якутия":

- учредительные документы со всеми изменениями, в том числе все протоколы, решения приказы за период с 2015 по 2022 г.;

* договоры со всеми контрагентами за период с 2015 по 2022 г.;

* приказ об учетной политике;

* положение об оплате труда (премирования и т.п.);

* главную книгу за период с 2015 по 2022 г.;

* бухгалтерскую и налоговую отчетность (поквартально) за период с 2015 по 2022;

* журналы-ордера по счетам N 20, 26, 50 - 52, 60, 62, 70, 71, 76 и первичные документы к ним за период с 2015 по 2022 г.;

* оборотно-сальдовую ведомость по счету N 01 и ведомость начисления амортизации за период с 2015 по 2022 г.;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету N 08 за период с 2015 по 2022 г.;

* оборотно-сальдовую ведомость по счету N 90 и акты выполненных работ к ней за период с 2015 по 2022 г.;

* расшифровку доходов и расходов по счету N 91 за период с 2015 по 2022 г.;

* книгу покупок за период с 2015 по 2022 г.;

* книгу продаж за период с 2015 по 2022 г.;

* журнал-ордер N 11 (при ручной обработке документов) за период с 2015 по 2022;

* оборотно-сальдовые ведомости по всем остальным используемым счетам и первичные документы к ним за период с 2015 по 2022 г.;

* материальные отчеты материально ответственных лиц за период с 2015 по 2022,

* акты на списание за период с 2015 по 2022 г.;

* акты, накладные, УПД за период с 2015 по 2022 г.;

* авансовые отчеты за период с 2015 по 2022 г.;

* первичные кассовые документы за период с 2015 по 2022 г.;

* банковские выписки за период с 2015 по 2022 г.;

* трудовые договоры, договоры ГПХ и с самозанятыми за период с 2015 по 2022 г.;

* табели за период с 2015 по 2022 г.;

* приказы по персоналу за период с 2015 по 2022 г.;

* все приказы за период с 2015 по 2022 г.;

* личные дела персонала за период с 2015 по 2022 г.;

* договора материальной ответственности за период с 2015 по 2022 г.;

доверенности выданные за период с 2015 по 2022 г.;

* расчётный ведомости персонала по годам за период с 2015 по 2022 г.;

* акты инвентаризации за период с 2015 по 2022 г.;

* отчеты производства за период с 2015 по 2022 г.;

* материальные отчеты по 41 и 43 счётам, по 10 счету ежемесячные за период с 2015 по 2022 г.

Суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью "Имана" (далее - ООО "Имана").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по передаче документов ввиду того, что с 01.08.2022 ответчик не является ни единоличным исполнительным органом истца, ни участником данного общества и не наделен правом подписи на документах общества, не имеет печати, доступа к программным комплексам общества. Указывает, что в августе 2022 года директор общества забрала печать общества и закрыла доступ к базам ПК "1С", "СБИС+", банковским счетам Общества, реализовывала продукцию истца. Полагает, что хранить и восстанавливать документы обязан новый исполнительный орган истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать, ссылаясь на то, что полномочия ответчика как исполнительного органа общества длились до 26.08.2022, вместе с тем, после истечения полномочий, несмотря на неоднократные просьбы общества, документация ответчиком не передавалась.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пушная Якутия" Далингер Вера Николаевна является учредителем ООО "Пушная Якутия" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов (л.д. 27).

С 30.01.2015 управляющей организации ООО "Пушная Якутия" являлась АО ФАПК "Сахабулт", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 37).

С 01.08.2022 действующей управляющей организацией ООО "Пушная Якутия" является ООО "Имана" в соответствии с записью в ЕГРЮЛ (л.д. 27).

10.08.2022 истец направила в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности ООО "Пушная Якутия" за 2015-2022 гг. для проведения аудиторской проверки (л.д. 13). С целью проведения аудиторской проверки Далингер В.Н. и ООО "Статус-Сервис" 16.08.2022 заключили договор N 17-ауд на оказание аудиторских услуг по инициативному аудиту (л.д. 19).

Ответчик требование о предоставлении документов о деятельности ООО "Пушная Якутия" за 2015-2022 гг. оставил без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик нарушает права участника общества, уклоняется от передачи документов бухгалтерского учета, договоров и иной финансово-хозяйственной документации общества, Далингер В. Н. обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 5.2.2 Устава ООО "Пушная Якутия" (л.д.71).

Частью 4 статьи 32 предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица в том случае, когда управляющей организации переданы все полномочия, которыми наделен единоличный исполнительный орган юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Учитывая вышеизложенные нормы, генеральный директор общества (единоличный исполнительный орган) после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Требуется также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Обязанность единоличного исполнительного органа хранить документы хозяйственного общества, истребуемые истцом, предусмотрена статьей 50 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 названного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что в период с 30.01.2015 до 01.08.2022 управляющей организацией ООО "Пушная Якутия" являлась АО ФАПК "Сахабулт" (л.д.12, 16).

Согласно уставу общества руководство текущей деятельностью общества осуществляет управляющая компания, также в уставе отражены полномочия управляющей компании, в том числе ведение бухгалтерской отчётности (п.7.1, 8.8 устава).

Далингер Вера Николаевна является учредителем ООО "Пушная Якутия" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право требовать предоставления ему документов общества.

Таким образом, иск Далингер В. Н. о предоставлении ей документов ООО "Пушная Якутия" заявлен правомерно как участником данного общества.

Требованиями, направленными в адрес ответчика, подтвержден факт обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении бухгалтерских (финансовых) документов для проведения аудиторской проверки (л.д. 13).

Представитель ответчика не представил допустимые и достоверные доказательства, что истребуемые документы переданы истцу либо другому лицу и отсутствуют у ответчика.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Доводы Общества о невозможности предоставления затребованных документов, так как они изъяты в ходе проверок органами дознания и следствия, приводились им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и обоснованно судом отклонены.

В материалах дела имеется копия протокола обследования от 12.09.2022 УФСБ России по Республике Саха (Якутия), из которого следует, что в ходе обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств, изъяты договоры займа между ОАО ФАПК "Сахабулт" и ООО "Пушная Якутия" за 2015-2018 гг., соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2018, однако не содержит перечень тех документов, которые истец просит истребовать у ответчика в рамках настоящего дела (л.д. 67-68).

Иных документов (протоколов изъятия документов, актов передачи документов), из которых было бы видно изъятие у ответчика истребуемых истцом документов, не представлено.

Документального подтверждения довода ответчика, о том, что документы ООО "Пушная Якутия" изъяты сотрудниками МУ МВД России в рамках заявления ответчика, зарегистрированного за N КУСП 30007 от 10.09.2022, также не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Доводы ответчика о том, что с 01.08.2022 его полномочия как единоличного исполнительного органа завершены, рассмотрен апелляционным судом. Установлено, что требования о передаче документации обусловлены именно тем, что ответчик после прекращения его полномочий не передал документы обществу, в связи с чем истец лишен возможности проведения аудиторской проверки.

Перечень истребуемых документов в должной степени конкретизирован истцом, что соответствует критерию исполнимости судебного акта, в связи с чем суд признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доказательств того, что реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, истец злоупотребляет правами и действует во вред обществу, не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации, также не предоставлено доказательств того, что ответчик сообщал истцу об отсутствии истребуемых документов, и о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 АПК РФ, пункт 8 информационного письма N 144).

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб.

Согласно статьям 106, 110 АПК РФ к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг представителей и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвовавшего в деле, в разумных пределах.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя подтверждается представленными документами: договором оказания юридических услуг от 19.08.2022, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 20 от 19.08.2022 на сумму 40 000 руб. (л.д. 25-26).

Ответчик сумму судебных расходов не оспорил, ходатайств о снижении суммы судебных расходов не заявлял. Суд, установив факт и размер понесенных истцом судебных издержек, с учетом продолжительности рассмотрения дела, объема и сложности работы, фактически оказанных услуг, требование истца о взыскании судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, обоснованно признал подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2023 года по делу N А58-6699/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко