Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 14АП-1978/23 по делу N А13-7/2020

г. Вологда

25 апреля 2023 г.

Дело N А13-7/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северинвест" представителя Романовой Е.А. по доверенности от 21.06.2022 N 35АА1813844, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" Рузина А.В. представителя Швакова В.Г. по доверенности от 18.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" Рузина Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2023 года по делу N А13-7/2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" (место нахождения: 160012, город Вологда, улица Элеваторная, дом 19; ОГРН 1123525019573, ИНН 3525291370; далее - Должник, Комбинат) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Рузин Александр Валерьевич.

Конкурсный управляющий Рузин А.В. 06.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 2 500 000 руб., совершенных Комбинатом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северинвест" (далее - Общество) в период с 25.10.2018 по 22.01.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Рузин А.В. обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт отмечает, что стороны сделок не уточняли назначение платежей, указанные в платежных документах; допущенные ошибки не устранялись сторонами. Материалами дела не подтверждены основания назначения платежей, равно как и передача поставленных Должнику товаров. Договор поставки от 31.10.2018 не содержит условий поставки товаров Должнику. Довод заявителя о подписании со стороны Общества универсальных передаточных документов супругой директора Должника не получил надлежащей оценки суда. Отмечает, что передаточные документы могли быть составлены в отсутствие реального исполнения сторонами обязательств. Обстоятельства, связанные с заключением сторонами договора поставки, не исследованы судом. Полагает, что судом нарушены нормы процессуального права (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили. Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с 25.10.2018 по 22.01.2019 Должник на основании платежных поручений перечислил Обществу денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб. В платежных поручениях указано назначение платежей, в том числе оплата по счету от 18.10.2018 N 67 за рожь продовольственную, оплата по договору от 26.09.2018 N 9 за рожь.

Конкурсный управляющий 19.08.2022 обратился с требованием к Обществу возвратить исполненное по недействительным сделкам (платежи) либо представить документы, подтверждающие обоснованность платежей по договору от 26.09.2018 N 9.

Поскольку указанное требование оставлено без удовлетворения, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании оспариваемых платежей недействительными сделками на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 2 500 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании Должника принято судом к производству 15.01.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 25.10.2018 по 22.01.2019, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленного требования Общество ссылалось на технические ошибки, допущенные при указании ссылок в платежных документах на договор поставки от 26.09.2018; обосновывая реальность хозяйственных операций представленными в материалы дела банковскими выписками Должника и Общества за спорный период, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.12.2018, счет от 18.10.2018 N 67, универсальные передаточные документы, документы бухгалтерского учета (карточки счетов и записи операций реализации продукции), ответчик указал на характер оспариваемых платежей, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности (статья 61.4 Закона о банкротстве).

Исследовав обстоятельства спора, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному и правомерному выводу о недоказанности всей совокупности обстоятельств, достаточной для признания оспариваемых платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судом установлено и не опровергнуто участниками спора, Общество приобретало продукцию у третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью "Лебяжское", "Поломское", "Продинвест", "Агроинвест") и поставляло Должнику, в свою очередь последний производил расчеты за поставленную продукцию.

Вопреки доводам апеллянта, основания оспариваемых платежей, поставка товара подтверждены документально. Наличие аффилированности участников оспариваемых сделок безусловно не свидетельствует об их совершении с противоправной целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, равно как и причинение такового.

Положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве носят универсальный характер и направлены на защиту стабильности оборота.

Из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Судом проанализированы документы бухгалтерской отчетности Должника за спорный период; очевидно, что размер каждого оспариваемого платежа не превышает одного процента стоимости активов Должника.

С учетом изложенного платежи не могли быть признаны недействительными ни на основании пункта 1 статьи 61.2, ни на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о наличии пороков в первичных документах, их подписание аффилированными лицами, обстоятельства заключения договора поставки, свидетельствующие об отсутствии реальности поставок продукции, соответственно платежей, подлежат отклонению.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался лишь на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац 4 пункта 4 постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В данном споре обстоятельства, указывающие на злоупотребления правом сторонами сделок, не установлены судом, что исключило возможность применения к спорным отношениям положений статей 10, 168 ГК РФ. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено, доводы апеллянта носят предположительный характер и не основаны на материалах дела.

Ссылки апеллянта на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права также подлежат отклонению, таковые судом не установлены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2023 года по делу N А13-7/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" Рузина Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова