Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 14АП-6901/23 по делу N А13-7/2020

г. Вологда

12 октября 2023 г.

Дело N А13-7/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северинвест" представителя Романовой Е.А. по доверенности от 21.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" Рузина Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2023 года по делу N А13-7/2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" (место нахождения: 160012, город Вологда, улица Элеваторная, дом 19; ОГРН 1123525019573, ИНН 3525291370; далее - Должник, Комбинат) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Рузин Александр Валерьевич.

Конкурсный управляющий Рузин А.В. 06.09.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 26.12.2018, заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северинвест" (далее - Общество), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Рузин А.В. обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 01.08.2023, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт считает, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, лишена какого-либо экономического смысла. Доказательств равноценного встречного исполнения участниками спора не представлено. Ссылаясь на бухгалтерский баланс Должника за 2018 год, отмечает, что балансовая стоимость активов составила 263 млн. руб., сумма оспариваемой сделки - 8 928 234 руб. 31 коп., то есть превышает 1 % от стоимости активов, в этой связи вывод суда о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности не соответствует обстоятельствам дела. Полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку в обжалуемом определении отсутствуют доводы конкурсного управляющего и их оценка суда.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) и Общество (цессионарий) 26.12.2018 заключили соглашение об уступке права требования (далее - соглашение), согласно которому Должник уступил Обществу право требования с акционерного общества "Племзавод "Заря" (далее - Завод) по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 25.12.2018 по делу N А13-16338/2018, части долга в размере 8 928 234 руб. 31 коп., в том числе 8 144 523 руб. основного долга и 783 711 руб. 31 коп. пеней.

Условиями пункта 2.1 соглашения предусмотрено, что цедент одновременно с подписанием соглашения обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право, в том числе договор, дополнительные соглашения и приложения к нему.

Согласно пункту 3.1 соглашения Общество обязалось в срок до 30.05.2019 оплатить уступленное право требования.

Дополнительным соглашением от 21.01.2019 N 1 к соглашению стороны установили порядок оплаты: срок до 26.01.2019 включительно следует оплатить 750 000 руб., в срок до 30.01.2019 включительно - 750 000 руб., в срок до 30.05.2019 - остаток суммы.

Дополнительным соглашением от 10.04.2019 N 2 к соглашению стороны установили, что третья часть платежа в размере 500 000 руб. следует совершить в срок до 12.04.2019 включительно; оставшаяся часть - в срок до 30.05.2019.

Соглашением от 06.05.2019 Должник и Общество произвели зачет встречных однородных требований, вытекающих из требования Должника к Обществу по соглашению в размере 2 208 066 руб. 97 коп., из требования Общества к Должнику по договору поставки от 01.10.2018 N 312 ВКХП в размере 991 324 руб. основного долга, 14 770 руб. 37 коп. пеней и по договору займа от 02.10.2018 N 11 в размере 1 200 000 руб. основного долга, 1 972 руб. 60 коп. процентов, т. е. на общую сумму 2 208 066 руб. 97 коп.

Стороны признали погашение взаимных требований.

В соответствии с соглашением от 26.12.2018 Общество на основании платежных поручений от 30.07.2019 N 281, от 01.10.2019 N 325, от 04.10.2019 N 327 перечислило Должнику денежные средства в размере 2 643 883 руб. 03 коп., 1 000 000 руб., 950 000 руб.

Полагая, что соглашение заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, таковой причинен, оспаривая ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследуя доводы заявителя об отсутствии равноценного встречного исполнения при совершении оспариваемой сделки, судом учтено, что обстоятельства образования задолженности, вытекающей из договора поставки от 01.10.2018 N 312, реальности правоотношений, установлены вступившим в законную силу определением суда от 22.02.2023 по данному делу. В связи с этим суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, правомерно отклонил заявленные доводы.

Доводы конкурсного управляющего о недоказанности передачи Должнику заемных денежных средств на основании договора займа от 02.10.2018 N 11 не основаны на материалах дела, противоречат им.

Материалами дела, в том числе выписками из расчетного счета Общества о движении денежных средств, платежными поручениями подтверждается передача займа в указанном размере. Убедительных, достоверных доказательств возврата, отсутствия долга по состоянию, указанному в соглашении о зачете, материалы дела не содержат, равно как и оспаривания указанного договора займа, признания его недействительным.

Объективных, достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии оснований для проведения зачета, неравноценности встречных требований, судам двух инстанций не представлено.

Факт аффилированности Должника и ответчика подтверждается материалами дела и не оспорен в установленном законом порядке.

Вместе с тем неплатежеспособность Должника на момент совершения оспариваемой сделки в данном споре не доказана.

Также не представляется возможным сделать вывод о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, причинение такового.

Суд правомерно не усмотрел оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием доказательств наличия всей совокупности обстоятельств. В данном случае доводы апеллянта носят предположительный характер и не основаны на материалах дела.

Ошибочное указание суда на соответствие оспариваемой сделки требованиями положений статьи 61.4 Закона о банкротстве, признание сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не повлекло принятия судом неверного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2023 года по делу N А13-7/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева