Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 10АП-8143/23 по делу N А41-39608/2022

г. Москва

25 апреля 2023 г.

Дело N А41-39608/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании: без вызова сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" на определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 по делу N А41-39608/22 по ходатайству ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции по иску Воронова Олега Валерьевича, Знаменской Татьяны Вячеславовны к ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" (ИНН 7813151859, ОГРН 1027806887206) о взыскании 159128522 руб. 19 коп., третье лицо - ООО "ТРК-Инвестиции" (ИНН 7725711117, ОГРН 5107746021279),

УСТАНОВИЛ:

Воронов Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о взыскании 142758000 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019 г., 7137900 руб. 00 коп. пени за просрочку оплаты доли и 9232622 руб. 19 коп. убытков в части превышающей размер пеней по договору.

В заседании суда представителем ответчика заявлено ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел Арбитражного суда Московской области настоящего дела и дела N А41-40274/22 по иску Знаменской Татьяны Вячеславовны к ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о взыскании 61182000 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019 г., 3059100 руб. 00 коп. пени за просрочку оплаты доли и 2914844 руб. 58 коп. убытков в части превышающей размер пеней по договору. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Воронов Олег Валерьевич и ООО "ТРК-Инвестиции".

Определением суда от 26.07.2022 г. дела N А41-39608/22 и N А41-40274/22 были объединены в одно производство и объединенному делу присвоен номер - N А41-39608/22, поскольку споры вытекают из одного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019 г., заключенного между Вороновым О.В., Знаменской Т.В. (продавцами) и ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" (покупателем), а также на вопрос суда представители сторон пояснили, что фактически между продавцами и покупателем имеется спор относительно наступления момента оплаты долей, указав, что покупателем была произведена частичная оплата долей продавцам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 дело N А41- 39608/22 передано в Московский областной суд для дальнейшего направления его на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 о передаче дела N А41- 39608/22 на рассмотрение другого суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании представителем ответчика вновь заявлено ходатайство о передаче дела по подведомственности, отметив, что настоящий спор не является корпоративным, предметом настоящего спора является не принадлежность доли в уставном капитале ООО "ТРК-Инвестиции", а денежные средства, не уплаченные за нее, в связи с чем возникший между сторонами спор по своему характеру нельзя отнести к корпоративным спора, подведомственным арбитражному суду.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 в удовлетворении ходатайства ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела N А41- 39608/22 в Московский областной суд для дальнейшего направления его на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица, индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица, образования, не имеющие статуса юридического лица, и граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 ГПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 4 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ.

Как было указано выше Воронов О.В. и Знаменская Т.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Евросиб СПб-ТС" о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019, пеней за просрочку оплаты доли, а также убытков в части, превышающей размер пеней по договору.

Из материалов дела следует, что 30.12.2019 между Вороновым О.В. (продавец-1), Знаменской Т.В. (продавец-2) и ЗАО "Евросиб СПб-Транспортные системы" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТРКИнвестиции" (далее - договор), согласно пункту 1.1. которого каждый из продавцов обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять у продавцов и оплатить доли в уставном капитале ООО "ТРК-Инвестиции".

Спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, долей, паев является корпоративным, поскольку связан с реализацией прав акционера, участника, члена кооператива по продаже акций, долей, паев.

Аналогичное толкование характера такого спора как корпоративного содержится в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888, от 06.02.2018 N 5-КГ17- 218.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества и относится к корпоративным, исходя из основания заявленного иска.

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 по делу N А41-39608/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 3002 от 06.04.2023.

Судья

М.Б. Беспалов