Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 13АП-3635/23 по делу N А56-84319/2022

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2023 г.

Дело N А56-84319/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Хведченя И.С. по доверенности от 20.07.2022;

от ответчика: представитель Турутина В.Ю. по доверенности от 02.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3635/2023) Цегалко Натальи Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 по делу N А56-84319/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинское объединение "ОНА"

к Цегалко Наталье Александровне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медицинское объединение "ОНА" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цегалко Наталье Александровне (далее - ответчик, Цегалко Н.А.) о взыскании 1 107 472 руб. 26 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Цегалко Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда о выплате выходного пособия по трудовому договору 2022 года без согласования с учредителем и об отсутствии оснований для его выплаты не соответствует фактическим обстоятельствам дела; вывод суда о недоказанности факта участия в выставке не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Цегалко Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

22.06.2015 между Обществом и Цегалко Н.А. заключен трудовой договор на замещение должности генерального директора Общества.

Согласно п. 1.4 Трудового договора от 22.06.2015 договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до выхода на работу основного работника Власовой Д.А., но не более чем на 3 (три) года.

Приказом N 00000000049 от 22.06.2015 Цегалко Н.А. была принята на работу в Общество.

01.06.2018 между Обществом и Цегалко Н.А. было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 22.06.2015.

Пункт 1.4 Трудового Договора от 22.06.2015 изменен в следующей редакции: "Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует 5 (пять) лет".

12.04.2022 Цегалко Н.А. на имя единственного учредителя Общества Власовой М.М. написала заявление об увольнении по собственному желанию.

Пунктом 1 Решения N 141 от 12.04.2022 Власова М.А. освободила Цегалко Н.А. от должности генерального директора на основании поданного заявления.

13.04.2022 между Обществом и Цегалко Н.А. был заключен трудовой договор с генеральным директором (далее - Трудовой договор от 13.04.2022).

Исходя из п. 1.1 Трудового договора от 13.04.2022 работодатель поручает, а работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности генерального директора работодателя в соответствии с Решением N 141 от "12" апреля 2022 г.

Согласно п. 2.2 Трудового договора от 13.04.2022 договор заключен сроком на 5 (пять) лет и действует до "12" апреля 2027 года.

Приказом N 14 от 13.04.2022 принята на работу в должности генерального директора. Пунктом 3 Решения 141 от 12.04.2022 Цегалко Н.А. назначена на должность генерального директора Общества.

13.04.2022 Цегалко Н.А. на имя единственного учредителя Общества Власовой М.М. написала заявление об увольнении по собственному желанию.

13.04.2022 между Обществом в лице Власовой М.М. и Цегалко Н.А. было заключено Соглашение о расторжении Трудового договора с генеральным директором.

14.04.2022 Власовой М.М. было издано Решение N 142. Пунктом 1 Решения N142 Цегалко Н.А. была освобождена от должности генерального директора с 13.05.2022 по соглашению сторон. Пунктом 2 Решения N 142 Цегалко Н.А. была уполномочена подписать Приказ о своем увольнении и Соглашение о расторжении трудового договора.

Решением N 143 от 13.05.2022 Цегалко Н.А. уволена с должности генерального директора по соглашению сторон.

13.05.2022 Обществом был издан приказ N 20 о прекращении трудового договора с работником на основании соглашения сторон.

Общество, ссылаясь, что в ходе исполнения Цегалко Н.А. трудовых обязанностей в период с 22.06.2015 по 12.04.2022 и с 13.04.2022 по 13.05.2022 ему был причинен ущерб в размере 1 107 472 руб. 26 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В обоснование исковых требований Общество ссылается на следующие обстоятельства.

Цегалко Н.А. без согласования с Власовой М.М. внесла в Трудовой договор от 13.04.2022 п. 9.3.: "Если Договор прекращается при отсутствии виновных действий (бездействия) Работника, ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных Трудовым кодексом РФ", на основании которого 14.04.2022 Цегалко Н.А. был издан приказ о выплате компенсации в сумме 380 226 (триста восемьдесят тысяч двести двадцать шесть) руб.

На основании платежного поручения от 13.05.2022 Цегалко Н.А. было перечислено 777 105 руб. 41 коп. (компенсация при увольнении (выходное пособие).

Общество также указывает на то, что 14.10.2021 между Обществом в лице генерального директора Цегалко Н.А. и Цегалко Л.В., являющейся матерью Цегалко Н.А., был заключен Договор займа N 1/2021-зм (далее - Договор займа) на сумму 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Согласно п. 1.2 Договора займа N 1/2021-зм заем передается под 6,4 % годовых в срок до "30" сентября 2023 года.

Выплаты по Договору займа составили 378 074 руб. 64 коп.

13.05.2022 между Обществом и Цегалко Л.В. было заключено Соглашение о прощении долга N 2 к Договору займа N 1 /2021-зм от 14.10.2021. Сумма непогашенного займа составляла 271 925 руб. 36 коп.

Обществом также указывается, что 29.04.2022 Цегалко Н.А. было написано заявление о согласии выйти на работу в выходной день - 07.05.2022 в связи с участием в выставке в г. Москва, а также назначением выплаты в двойном размере - 34 000 (тридцать четыре тысячи) рублей.

29.04.2022 Цегалко Н.А. издала Приказ N 22 о привлечении к работе в праздничный день на основании Приказа о направлении работника в командировку N 2 от 28.04.2022 и заявления генерального директора от 28.04.2022.

11.05.2022 был составлен авансовый отчет N 22, согласно которому Цегалко Н.А. было потрачено 56 414 руб. 90 коп., затраченные на ж/д билеты, а также проживание в отеле люкс-класса Crown Plaza.

Истец указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств проведения в указанный период выставки и участия в ней Цегалко Н.А.

Как следует из материалов дела, на основании расчетного листка за май 2022 года со счета Общества на счет Цегалко Н.А. было перечислено:

- 380 226 руб. - "доплата по доп соглашению к ТД";

- 380 226 руб. - "компенсация при увольнении (выходное пособие).

Вместе с тем, приказ об увольнении был составлен самим ответчиком, при этом согласования выплаты компенсации с Власовой М.М. не представлено.

Учитывая, что Трудовой договор от 22.06.2015 не содержал условий о трехкратной компенсации, а трудовой договор от 13.04.2022 фактически был расторгнут в тот же день, установление Цегалко Н.А. собственным приказом выплаты выходного пособия без согласования с Власовой М.М. не может быть признано добросовестным и разумным поведением.

При этом суд первой инстанции правильно принял во внимание, что ответчиком не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что увольнение происходило по инициативе работодателя, ввиду чего, ссылка ответчика на п. 9.7 Трудового договора от 22.06.2015 и ст. 279 ТК РФ является несостоятельной.

Суд первой инстанции правильно согласился с доводами истца о том, что заключение Договора займа между Цегалко Н.А. и Цегалко Л.В. (матерью), а также Соглашения о прощении долга являлось самостоятельным решением ответчика и не было согласовано с единственным учредителем Общества Власовой М.М. Совершение данной сделки не имело экономического смысла и привело к возникновению ущерба обществу.

Ответчиком также не приведено доказательств проведения медицинских выставок в г. Москва в период с 05.05.2022-07.05.2022 и обоснованности произведения расходов в размере 75 094 руб. 90 коп.

Представленные письма от ООО "Новоком" судом первой инстанции правильно оценены критически, иных доказательств проведения медицинских выставок и участия в них Цегалко Н.А. в указанный период не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 по делу N А56-84319/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина