Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 06АП-1568/23 по делу N А80-200/2022

г. Хабаровск

26 апреля 2023 г.

А80-200/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Брагиной Т.Г., Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добробабиной Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Билибинская торговая компания": Васильев В.А., по доверенности от 14.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билибинская торговая компания"

на решение от 17.02.2023

по делу N А80-200/2022

Арбитражного суда Чукотского автономного округа

по иску муниципального предприятия сельхозтоваропроизводителей Билибинского муниципального района "Олой" (ОГРН 1058700308743, ИНН 8703009788)

к обществу с ограниченной ответственностью "Билибинская торговая компания" (ОГРН 1178709000689, ИНН 8703011089)

о признании сделки недействительной

третье лицо: Управление финансов, экономики и имущественных отношений муниципального образования Билибинский муниципальный район,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное предприятие сельхозтоваропроизводителей Билибинского муниципального района "Олой" (МП СХП "Олой") обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билибинская торговая компания" (ООО "БТК") о признании недействительным договора от 13.12.2021 купли-продажи о передаче имущества в счет задолженности, применении последствий недействительности сделки в виде обязанности ответчика возвратить в течение тридцати дней истцу снегоболотоход марка, модель: Бурлак 6х6, двигатель: Cummins isf 2.8, цвет: серый, год производства: 2019, заводской номер: 006.

В обоснование требований указано на отсутствие взаиморасчетов по договору, заключение крупной сделки без согласия собственника, нарушающей права и законные интересы истца и повлекшей для него неблагоприятные последствия в виде лишения налоговой льготы, предусмотренной пунктом 1.3 статьи 284 Налогового кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление финансов, экономики и имущественных отношений муниципального образования Билибинский муниципальный район (Управление финансов).

Решением от 17.02.2023 суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи о передаче имущества в счет задолженности от 13.12.2021.

Этим же решением суд признал спорный договор незаключенным, возложив на ООО "БТК" обязанность в течение тридцати дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить МП СХП "Олой" снегоболотоход, переданный по указанному договору.

В апелляционной жалобе ООО "ЧТК" считает судебный акт подлежащим отмене, ссылаясь на самостоятельное изменение судом предмета и основания иска; направленность воли сторон на заключение соглашения об отступном с согласованием всех необходимых существенных условий; подтверждение истцом долга в сумме 3 045 012,32 руб. путем подписания акта сверки; исполнение указанного договора обеими сторонами в виде передачи ответчику снегоболотохода и прекращением обязательства истца по оплате долга в сумме 3 045 012,32 руб.; последующее одобрение сделки учредителем.

Кроме того, судом не учтены положения пункта 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При этом, исполненный сторонами спорный договор не может быть признан как недействительным, так и незаключенным по инициативе истца, исходя из пункта 3 статьи 432 ГК РФ и разъяснений пункта 6 вышеуказанного Постановления Пленума.

Отзывы на жалобу не направлены.

В судебном заседании представитель ООО "ЧТК поддержал доводы жалобы, указав на злоупотребление правом со стороны истца.

МП СХП "Олой", Управление финансов, извещенные в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей не обеспечили.

Поскольку присутствие истца и третьего лица не является обязательным, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно материалам дела 13.12.2021 между МП СХП "Олой" (организация 1) и ООО "БТК" (организация 2) заключен договор купли-продажи о передаче имущества в счет задолженности, предметом которого является погашение задолженности МП СХП "Олой" перед ООО "БТК" в соответствии со статьями 218, 235, 237 ГК РФ, путем передачи МП СХП "Олой" снегоболотоходной машины "Бурлак 6х6" на сумму долга в собственность ООО "БТК" (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма задолженности МП СХП "Олой" перед ООО "БТК" составляет 3 045 012,32 руб.

Сумма передаваемого имущества МП СХП "Олой" в собственность ООО "БТК", согласно отчету N 491/21 "Об оценке снегоболотохода "Бурлак 6х6 рег.знак 66СМ3336" от 24.05.2021 составляет 3 270 300 руб. (пункт 1.3).

Разницу в размере 225 287,68 руб. стороны договорились компенсировать взаиморасчетом, путем передачи ООО "БТК" продуктов питания для хозяйственных нужд МП СХП "Олой" (пункт 1.4).

В соответствии с разделом 2 договора МП СХП "Олой" обязалось передать имущество в собственность ООО "БТК" в срок до 15.12.2021; стороны должны подписать акт приема-передачи имущества, являющегося неотъемлемой часть договора, ООО "БТК" обязано оплатить расходы, связанные с государственной регистрацией сделки, принять на баланс переданное имущество.

Согласно пункту 3.1 договора МП СХП "Олой" погашает долг путем передачи имущества на сумму, указанную в пункте 1.3 договора и подписания акта приема-передачи имущества.

По акту приема-передачи N 1 от 13.12.2021 снегоболотоход марки (модель): Бурлак 6х6, двигатель: Cummins ISF2.8, цвет: серый, год производства: 2019, заводской номер машины (VIN): 006 передан в собственность ООО "БТК"; стороны претензий не имеют.

В соответствии с отчетом N 491/21 "Об оценке снегоболотохода "Бурлак 6х6 рег. знак 66СМ3336" от 24.05.2021 - заказчиком отчета выступило ООО "БТК", осмотр транспортного средства произведен 26.04.2021 по месту нахождения спецтехники в г.Билибино, производственная база "БТК", ул.Курчатова, д.7, рыночная стоимость с округлением составила 3 270 300 руб., без округления 3 270 348,19 руб.

11.01.2022 Инспекцией гостехнадзора Чаунского-Билибинского районов Чукотского автономного округа ООО "БТК" выдан паспорт самоходной машины и других видов техники RU CB048222 в отношении снегоболотохода марка (модель): Бурлак 6х6, двигатель: CUMMINS ISF2.8S3129T, цвет: серый, год производства: 2019, заводской номер машины (VIN): 006, взамен утерянного паспорта самоходной машины от 04.02.2019 СВ 354951, выдано свидетельство о регистрации машины СК 380709, присвоен государственный регистрационный знак 87УТ2222.

Претензией от 06.05.2022 N 96 МП СХП "Олой" обратилось к ООО "БТК" с требованием признать сделку недействительной, применить последствия недействительности в виде возвращения снегоболотохода.

Письмом от 16.05.2022 N 137 ООО "БТК" ответило отказом на претензию.

Ссылаясь на заключение крупной сделки без согласия собственника, отсутствие взаиморасчетов по договору, нарушение сделкой прав и законных интересов МП СХП "Олой" в виде лишения налоговой льготы, предусмотренной пунктом 1.3 статьи 284 Налогового кодекса РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценивая договор от 13.12.2021 на предмет его заключенности и действительности, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, как договора купли-продажи, так и соглашения об отступном.

С учетом вывода о незаключенности договора, суд счел, что вследствие указанного обстоятельства договор не может быть признан недействительным, отказав в удовлетворении требования в данной части.

Вместе с тем, суд установил порок сделки в виде отсутствия оснований для возникновения и исполнения обязательств по оспариваемой сделке, фактически удовлетворил требование истца по правилам главы 60 ГК РФ, обязав возвратить ответчика истцу снегоболотоход, переданный по спорному договору, в отсутствие доказательств встречного предоставления по сделке.

Данные выводы суда являются неверными, исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Исходя из пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6), по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

По условиям договора от 13.12.2021 МП СХП "Олой" погашает имеющийся перед ООО "БТК" долг в сумме 3 045 012,32 руб. путем передачи последнему в собственность снегоболотохода "Бурлак 6х6 рег.знак 66СМ3336.

Задолженность в сумме 3 045 012,32 руб. подтверждена фактом подписания спорного договора уполномоченными лицами, скрепленного печатями организаций.

Согласно отчету N 491/21 "Об оценке снегоболотохода "Бурлак 6х6 рег.знак 66СМ3336" от 24.05.2021 стоимость имущества составляет 3 270 300 руб.

Указанный отчет МП СХП "Олой" не оспорен.

Разницу между стоимостью снегоболотохода (3 270 300 руб.) и суммой долга (3 045 012,32 руб.) стороны в договоре договорились компенсировать взаиморасчетом, путем передачи ООО "БТК" продуктов питания для хозяйственных нужд МП СХП "Олой" (225 287,68 руб.).

Обязательство по передаче имущества в срок до 15.12.2021 МП СХП "Олой" исполнено путем подписания 13.12.2021 сторонами акта приема-передачи, согласно которому имущество передано в полном объеме, стороны претензий не имеют.

Со стороны ООО "БТК" произведена поставка продуктов питания на предусмотренную договором сумму (225 287,68 руб.).

Таким образом, встречное исполнение договора на сумму 225 287,68 руб. ООО "БТК" исполнено путем поставки продуктов питания. Данная сумма зачтена ООО "БТК" в акте взаиморасчетов в сумме прихода на 3 270 300 руб. (3 045 012 руб.+ 225 287,68 руб.).

Указанное свидетельствует о прекращении обязательства МП СХП "Олой" перед ООО "БТК" на сумму 3 045 012 руб. и полном исполнении сторонами спорного договора.

В этой связи отсутствие указания в акте приема-передачи на погашение задолженности не может являться основанием для признания договора незаключенным.

В дальнейшем 11.01.2022 Инспекцией гостехнадзора Чаунского-Билибинского районов Чукотского автономного округа ООО "БТК" выдан паспорт самоходной машины и других видов техники RU CB048222 в отношении спорного снегоболотохода, выдано свидетельство о регистрации машины СК 380709, присвоен государственный регистрационный знак 87УТ2222.

В материалы дела представлены договоры поставки, УПД, счета-фактуры, акты сверки взаиморасчетов.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 65, 71 АПК РФ, условия договора от 13.12.2021, разъяснения Постановлений Пленумов Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, от 11.08.2020 N 6, апелляционный приходит к выводу о заключенности спорного договора, являющегося соглашением об отступном с согласованием сторонами его существенных условий, и фактическом его исполнении.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

МП СХП "Олой" в качестве оснований для признания договора от 13.12.2021 недействительным указало на отсутствие взаиморасчетов по договору, заключение крупной сделки без согласия собственника, нарушающей права и законные интересы истца и повлекшей для него неблагоприятные последствия в виде лишения налоговой льготы, предусмотренной пунктом 1.3 статьи 284 Налогового кодекса РФ.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку МП СХП "Олой" получило встречное предоставление - списание долга в сумме 3 045 012 руб., факт неуказания в акте приема-передачи имущества на погашение задолженности не является основанием для признания договора недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом, согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

В материалы дела представлено последующее одобрение сделки - спорного договора со стороны Управления финансов, экономики и имущественных отношений муниципального образования Билибинский муниципальный район, что следует из писем от 21.07.2022, 17.11.2022, 20.12.2022.

Постановлением Администрации муниципального образования Билибинский муниципальный район Чукотского автономного округа от 26.07.2022 N 588 МП СХП "Олой" предписано произвести списание снегоболотохода Бурлак с балансовой стоимостью 6 500 000 руб., Управлению финансов - исключить указанное транспортное средство из реестра муниципального имущества муниципального образования Билибинский муниципальный район.

Таким образом, последующее одобрение договора купли-продажи о передаче имущества в счет задолженности от 13.12.2021 МП СХП "Олой" получено.

Наличие у истца неблагоприятных последствий совершения сделки в виде утраты статуса сельхозтоваропроизводителя и льготного режима ЕСХН материалами дела не подтверждено.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, подтверждение действия спорного договора со стороны истца выразилось в предоставлении имущества (снегоболотохода) в собственность ответчика, отсутствии оспаривания действия ответчика по государственной регистрации права собственности на транспортное средство.

Принятие встречного исполнения от ответчика подтверждено принятием продуктов питания по договорам поставки, отраженном в актах сверки взаиморасчетов сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные истцом основания для признания договора от 13.12.2021 недействительной сделкой не подтверждены надлежащими доказательствами и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

По приведенным основаниям доводы апелляционной жалобы признаются обоснованными.

Поскольку судом неправильно применены нормы материального права, решение подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в иске.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением жалобы расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 17.02.2023 по делу N А80-200/2022 отменить.

В удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с муниципального предприятия сельхозтоваропроизводителей Билибинского муниципального района "Олой" пользу общества с ограниченной ответственностью "Билибинская торговая компания" расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе - 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Т.Г. Брагина А.И. Воронцов