Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 15АП-930/23 по делу N А32-41625/2022

город Ростов-на-Дону

26 апреля 2023 г.

дело N А32-41625/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Петросьян Н.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Италлогистика"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 по делу N А32-41625/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Л-Авто" (ИНН 2315988839, ОГРН 1162315051854)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Италлогистика"

(ИНН 5902836089, ОГРН 1075902001075)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Л-Авто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Италлогистика" (далее - ответчик) о взыскании задолженности 1 795 169 руб. 16 коп. внесенной предоплаты по договору N 212 от 10.12.2021 (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

ООО "Италлогистика" также был заявлен встречный иск к ООО "Л-Авто" о признании недействительной односторонней сделки, совершенной путем направления ООО "Л-Авто" в адрес ООО "Италлогистика" претензии N 11 от 29.04.2022 об одностороннем отказе от обязательств, принятых по спецификации N 1 от 10.12.2021 к договору N 212 от 10.12.2021.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 встречное исковое заявление ООО "Италлогистика" возвращено заявителю. С общества с ограниченной ответственностью "Италлогистика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Л-Авто" взыскано 1 795 169 РУБ. 16 коп. основного долга, 36 656 руб. расходов по оплате госпошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Италлогистика" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что договор должен квалифицироваться как смешанный, поскольку помимо поставки товара, обусловленного договором, обязательства ответчика включают также монтаж стеллажного комплекса в предусмотренном ООО "Л-Авто" помещении. Ответчиком, исходя из предоставленной информации, были разработаны и предложены истцу несколько вариантов планов. При этом ни при заключении договора, ни в последующем истцом не направлялось в адрес ответчика никаких извещений о том, что ранее переданные им ответчику сведения о геометрических параметрах помещения не соответствуют действительности. Только в феврале 2022 года представителем истца была выражена просьба направить представителя ответчика для произведения осмотра и замеров помещения, где предполагалось смонтировать стеллажный комплекс. Также ответчик указал, что сторонами договора обоюдно признано, что монтаж стеллажного комплекса должен был быть осуществлен не ранее конца апреля - начала мая 2022 года, т.е. общий срок исполнения договорных обязательств ответчиком был, таким образом, скорректирован.

Также ответчик указал, что проработка модифицированного проекта складского комплекса велась ответчиком совместно с сотрудниками истца. Ответчик подготовил и направил истцу для согласования измененный вариант спецификации к договору N 212 от 10 декабря 2021 г. - спецификацию N 1 от 25.04.2022, в которой были отражены необходимые изменения в составе поставляемого оборудования и учитывающие фактическую конфигурацию помещения. Ответчик неоднократно сообщал истцу о необходимости отреагировать на его извещение о необходимости согласования изменений в поставляемом оборудовании. Ответчик указал, что истец, уклоняясь от выражения ясной и недвусмысленной позиции относительно того, как должен в такой ситуации ответчик, поставил последнего в ситуацию неопределенности, и сделал невозможным своевременное взаимодействие ответчика с заводом-изготовителем относительно произведения изменений в ранее размещенном заказе.

Относительно направленной претензии N 11 от 29.04.2022, из которой следовало, что истец намерен расторгнуть договор, ответчик указал, что в указанной претензии не содержится прямого указания на дату, после которой было бы возможно утверждать о просрочке исполнения обязательств ответчиком, однако заявлено о существенных нарушениях ответчиком договорных условий. Приводит доводы о том, что в последующем сторонами неоднократно обсуждались варианты сохранения договорных отношений. Истец уклонился от выражения ясной и недвусмысленной позиции о том, по какой из двух спецификаций он желает получить товар. Ответчик указал, что был вынужден принять решение об отказе от договора по основанию, предусмотренному п. 3 ст. 716 ГК РФ.

Также, как указал ответчик, у истца имеются обязательства по возмещению причиненных ответчику расторжением договора убытков в сумме 1 665 648, 50 рублей, а также обязательство по оплате полученного до расторжения договора товара на сумму 129 520, 66 рублей, итого денежные обязательства истца перед Ответчиком составили 1 795 169,16 рублей. Ответчиком был получен авансовый платеж в размере 2 731 291,53 рублей. В связи с расторжением договора, с учетом положений ст. 410 ГК РФ, ответчик воспользовался правом в одностороннем порядке произвести зачет своих требований о возмещении убытков, причиненных расторжением договора, а также об оплате товара, поставленного до расторжения договора в указанных выше суммах, против требований истца о возврате суммы авансового платежа. С учетом произведенного зачета ответчиком в адрес истца перечислена денежная сумма в размере (2 731 291,53 рублей - 1 795 169,16 рублей) = 936 122, 37 рублей.

Ответчик настаивает на позиции о том, что истец с одной стороны затягивал достижение конечного результата и с другой стороны, действуя недобросовестно, сослался в претензии на вину ответчика в просрочке исполнения обязательств. Заявление о расторжении договора сделано истцом противоправно, в нарушение требований п. 1 ст. 10, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ. Ответчик приводит доводы о том, что требования, основанные на недействительной сделке.

Кроме того, ответчик указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении рассмотрения дела на иной срок, об обеспечении ответчику возможности участия в рассмотрении дела с использованием системы видеоконференц-связи, в связи с чем, как указал ответчик, он был лишен возможности представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Л-Авто" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представлены пояснения по поставленным судом в определении от 01.03.2023 вопросам.

В судебное заседание участвующие в деле лица явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнительно представленных документов и пояснений, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.12.2021 между истцом (заказчик) и ответчиком (поставщик) заключен договор N 212, согласно п. 1.1 которого поставщик в период действия настоящего договора на основании заявок заказчика обязуется поставлять и передавать в собственность заказчика, а заказчик принимать промышленные товары (стеллажи и складские стеллажные комплексы, промышленную тару, мебель, складские аксессуары, подъемники и др.), далее именуемые "товар", по согласованной цене, согласно номенклатуре, в соответствии с техническими характеристиками, в количестве, которые указываются в прилагаемой спецификации (спецификация должна быть подписана поставщиком и заказчиком).

В силу п. 1.2 договора заказчик (его доверенное лицо, а также транспортная организация) осуществляет получение товара по месту нахождения поставщика (место получения товара уточняется в спецификации).

Цена на товар и на каждую отдельную партию товара указывается в спецификации на данную партию товара. Порядок оплаты товара отражается в спецификации. Все расчеты производятся в рублях РФ (п. 2.1, п. 2.3 договора).

Отгрузка каждой партии товара производится поставщиком в сроки, указанные в спецификации на каждую поставляемую партию товара (п. 4.2 договора).

В соответствии с п. 4.3 договора поставщик должен уведомить заказчика об отгрузке не позднее одного дня до даты отгрузки. В этом уведомлении поставщик должен указать номера накладных, даты отгрузки, описание и количество товара.

Согласно п. 6.1 договора поставщик информирует заказчика любым доступным образом о готовности товара к передаче.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и является бессрочным (п. 10.1 договора).

В приложении N 1 к договору (спецификация N 1 от 10.12.2021) стороны установили, что заказчик сделал заявку, а поставщик подтвердил данную заявку на поставку товара - стеллажного комплекса ST30-ST60 (Made in Italy) стоимостью 65 268 Евро, в т.ч. НДС 20%, согласовали порядок оплаты: 50% предоплата, 40% - в течение 5-ти календарных дней со дня получения уведомления о готовности товара к вывозу с места производства, 10% - в течение 10-ти календарных дней со дня подписания акта монтажа; доставка: в течение 8-10 рабочих недель со дня предоплаты и подписания настоящей спецификации, за исключением новогодних и рождественских каникул в Республике Италия.

На основании выставленного ответчиком счета на оплату N 10100 от 13.12.2021 истцом были перечислены на расчетный счет ООО "Италлогистика" денежные средства в сумме 2 731 291 руб. 53 коп., что подтверждается платежным поручением N 1246 от 14.12.2021.

При этом, как указывает истец, ответчик свои обязательства по поставке товара, указанного в спецификации N 1 от 10.12.2021, не исполнил, товар в установленные сроки истцу не поставил.

23.03.2022 истец направил в адрес ответчика письмо исх. N 21 с просьбой сообщить о стадии исполнения договора, однако ответа на данное письмо от ответчика не поступило.

В связи с указанными обстоятельствами 29.04.2022 истец направил ответчику письмо исх. N 11 об одностороннем отказе от обязательств, принятых по спецификации N 1 от 10.12.2021, потребовал возвратить сумму оплаченного аванса в размере 2 731 291 руб. 53 коп.

Поскольку оплаченные истцом денежные средства в сумме 2 731 291 руб. 53 коп. ответчиком возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

После обращения истца в суд ответчик возвратил истцу часть денежных средств в размере 936 122 руб. 37 коп., что подтверждается платежным поручением N 238 от 08.09.2022, в связи с чем истец уточнил (уменьшил) требования о взыскании задолженности до суммы 1 795 169 руб. 16 коп. (2 731 291 руб. 53 коп. - 936 122 руб. 37 коп.).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что неполучение истцом спорного стеллажного комплекса ST30-ST60 вызвано недобросовестными действиями самого истца, поскольку 08.03.2022 в ходе осмотра предполагаемого места размещения стеллажного комплекса на территории ООО "Л-Авто" было установлено несоответствие предоставленных ранее истцом геометрических параметров фактическим параметрам помещения, в связи с чем смонтировать комплекс в месте предполагаемой установки не представилось возможным.

08.09.2022 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о расторжении договора N 212 от 10.12.2021 в связи с предоставлением недостоверных геометрических параметров помещения.

Как указывает ответчик, из суммы перечисленной истцом предоплаты им были удержаны денежные средства, составляющие убытки ответчика, оставшаяся часть предоплаты возвращена истцу.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правильно квалифицировал договор N 212 как договор поставки ввиду отсутствия в нём каких-либо подрядных обязательств поставщика. Осуществление контроля выполнения работ со стороны заказчика договором не предусмотрено.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт перечисления истцом суммы аванса по спецификации N 1 от 10.12.2021 в размере 2 731 291 руб. 53 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 1246 от 14.12.2021 и ответчиком не оспаривается.

Суд первой инстанции также исследовал о квалификации договора N 212 в связи с указанием в спецификации N 1 от 10.12.2021 на включение монтажа стеллажного комплекса в стоимость товара.

Суд учёл, что в спецификации сторонами подробно и четко определены наименования всех компонентов стеллажного комплекса, их размеры и количество.

Какие-либо положения о сроках монтажа, о предоставлении заказчиком чертежей, географических параметров помещения, в котором планируется размещение спорного стеллажного комплекса, в договоре и спецификации отсутствуют.

С учётом того, что в предусмотренные договором сроки поставка не была осуществлена, суд признал правомерным отказ покупателя от договора, в связи с чем основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом, у ответчика отсутствовали.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО "Л-Авто" о взыскании с ответчика 1 795 169 руб. 16 коп. внесенной предоплаты по договору N 212 от 10.12.2021 правомерно удовлетворены судом.

Из представленных в материалы дела документов видно, что часть товара находится на складе общества "Л-Авто", была поставлена 02.06.2022 (т. 1 л.д. 127), после отказа покупателя от договора (23.04.2022).

Сложившаяся судебная практика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064, пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020) исходит из того, что прекращение договорной связи и возложение обязанности по возврату уплаченной за товар денежной суммы (статья 475 ГК РФ), не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого (прекращенного) договора встречных имущественных предоставлений.

Следовательно, рассматривая спор, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы/возмещения убытков, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

Суд, возлагая на продавца обязанность по возмещению убытков, должен урегулировать вопрос о возврате спорного товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

Между тем, из материалов дела следует, что истец в переписке с ответчиком указывал ему на наличие товара на складе, требовал его вывоза, поэтому оснований для изменения решения суда первой инстанции в указанной части не имеется.

Суд первой инстанции, возвращая встречное исковое заявление ответчика, указал на отсутствие предусмотренных статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия встречного заявления к производству.

Суд исходил из следующего: несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным иском, их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, а повлечет затягивание его рассмотрения; возвращение встречного иска не нарушает право ответчика на судебную защиту, так как правомерность отказа общества "Л-Авто" от договора подлежит оценке при рассмотрении первоначального иска.

С учётом изложенного основания для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 по делу N А32-41625/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов