Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 18АП-3685/23 по делу N А76-46752/2019

г. Челябинск

27 апреля 2023 г.

Дело N А76-46752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроХимЗащита" Стексова Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023 по делу N А76-46752/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроХимЗащита" Стексова Алексея Васильевича - Кузнецова НА (паспорт, доверенность от 02.03.2022, сроком действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "Новые прогрессивные технологии" - Тамаровский Сергей Александрович (паспорт, доверенность от 20.05.2021, сроком действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "Прогрессивные технологии" - Тамаровский Сергей Алекс (паспорт, доверенность от 23.02.2020, сроком действия 5 года).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 по заявлению кредитора акционерного общества Фирма "Август" (далее - АО Фирма "Август") возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АгроХимЗащита" (далее - должник, ООО "АгроХимЗащита").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2020 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стексов Алексей Васильевич, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 236 от 21.12.2019.

Конкурсный управляющий Стексов Алексей Васильевич 12.10.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1. признать договор купли-продажи N 27/09 от 27.09.2018 на сумму 876 000 руб. 00 коп. между обществом с ограниченной ответственностью "Новые Прогрессивные Технологии" (далее - ответчик, ООО "Новые Прогрессивные технологии") и ООО "АгроХимЗащита" недействительной сделкой;

2. признать акт взаимозачета N 4 от 01.10.2018 между ООО "Новые Прогрессивные технологии" и ООО "АгроХимЗащита" недействительной сделкой;

3. применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскать с ООО "Новые Прогрессивные технологии" 876 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 5-9).

Определением арбитражного суда от 08.11.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании (т. 1, л.д. 3-4).

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прогрессивные Технологии" (т. 1, л.д. 34-35).

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Полякова Елена Николаевна (л.д. 85-86).

Определением арбитражного суда от 18.05.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саланг" (т. 1, л.д. 119).

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пикуль Владимир Николаевич (т. 2, л.д. 41).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 27.02.2023, конкурсный управляющий ООО "АгроХимЗащита" Стексов А.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что при проверке сведений из данного договора, конкурсным управляющим установлено несоответствие сведений в части указания реквизитов продавца автомобиля (ИНН, ОГРН, КПП). Указанные в договоре ИНН, ОГРН, КПП принадлежат ООО "Саланг". В рамках дела А76-7354/2021 по заявлению конкурсного управляющего о фальсификации, арбитражным судом была назначена судебная экспертиза по определению давности изготовления документов, производство экспертизы поручено ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Согласно заключения экспертов, в ходе исследования установлена непригодность реквизита документа "подпись" для проведения экспертизы в соответствии с установленной методикой проведения, в том числе ввиду того, что часть штрихов перекрыта штрихами оттиска печати, что исключило возможность дачи ответа на поставленный судом вопрос о соответствии даты, указанной в соглашении, дате фактического выполнения реквизитов документа. Указанное обстоятельство позволяет считать акт N 4 сфальсифицированным и подлежащим исключению из доказательств по делу. Следовательно, подлинность оспариваемого Соглашения о зачете должна была у суда обоснованные сомнения. При этом, судом перовой инстанции не исследовано юридически значимое обстоятельство о наличии признаков агрессивного воздействия на соглашение о зачете, от установления которого суд фактически уклонился. Признаки объективного банкротства, в том числе признаки недостаточности имущества и признаки неплатежеспособности, как их определяет статья 2 Закона о банкротстве, возникли у ООО "Агрохимзащита" начиная с 26 марта 2018 года в связи с неоплатой поставки товара от АО Фирма "Август" (приложение N 1 от 26 марта 2018 г к договору поставки N 5103/СХ/ПР-2017 от 28.11.2017.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.04.2023.

До начала судебного заседания 25.04.2023 (09:10 МСК) от ООО "Новые прогрессивные технологии" поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 24930). В приобщении к материалам дела указанного документа судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Новые прогрессивные технологии", ООО "Прогрессивные технологии" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "АгроХимЗащита" конкурсным управляющим были получены документы хозяйственной деятельности между должником и ответчиком.

Как видно из полученных документов, 27.09.2018 между ООО "АгроХимЗащита" (далее - покупатель) и ООО "Новые Прогрессивные технологии" (далее - продавец) заключен договор купли-продажи N 27-09 (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать товар (КС 3577 МАЗ 5334, VIN XTM53340000I27807) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную в договоре денежную сумму (п. 1 договора) (т. 1, л.д. 19-20).

Согласно п. 4 договора покупатель обязан внести 100% оплаты за товар в размере 876 000 руб. Оплата должна быть произведена посредством внесения денежных средств в кассу безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, либо передачей векселя до 10.10.2018.

Проверяя данный договор, конкурсный управляющий выявил несоответствие сведений в части указания реквизитов продавца автомобиля.

Конкурсный управляющий также указывает, что из ответа ГУ МВД РФ по Челябинской области от 28.11.2020 N 9/9-34662, за период с 10.12.2016 по 23.11.2020, указанное транспортные средства за ООО "АгроХимЗащита" не регистрировались.

Далее 30.09.2018 между ООО "АгроХимЗащита" и ООО "Новые Прогрессивные технологии" подписан акт взаимозачета N 4 (далее - акт) (т. 1, л.д. 13).

Согласно п. 1 акта, задолженность ООО "АгроХимЗащита" перед ООО "Новые Прогрессивные технологии" составляет 876 000 руб. по следующим договорам:

- договор купли-продажи N 27/09 от 27.09.2018 на сумму 876 000 руб.

Согласно п. 2 акта задолженность ООО "Новые Прогрессивные технологии" перед ООО "АгроХимЗащита" составляет 876 000 руб. по следующим договорам:

- договор займа N 02/06/3 от 13.06.2018 на сумму 59 616 руб. 43 коп.;

- договор займа N 01/05/3 от 07.05.2018 на сумму 816 383 руб. 57 коп.

Согласно п. 3 акта взаимозачет производится на сумму 876 000 руб.

Кроме этого, по соглашению об отступном N 01/19 от 01.07.2019 в счет исполнения обязательств в сумме 8 832 337 руб. 29 коп. по договору N 9/18 от 04.04.2018 должник передал ответчику приобретенный по оспариваемому договору купли-продажи N 27-09 от 27.09.2018 Кран КС 3577 МАЗ 5334, VIN XTM53340000I27807) стоимостью 310 000 руб. (т. 1, л.д. 14).

Полагая, что сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как правомерно установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 10.12.2019, оспариваемая сделка совершена 27.09.2018, акт зачета подписан 30.09.2018.

Таким образом, указанная сделка, как верно установлено судом, подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что участником ООО "Новые прогрессивные технологии" (ОГРН 1127430000708) и ООО "Прогрессивные технологии" - третье лицо (ОГРН 1087453004671) на момент оспариваемой сделки являлся Двуренченкий С.Ю.

Вступившим в законную силу определением суда от 28.10.2022 судом установлено, что 04.04.2018 межу ООО "АгроХимЗащита" и ООО "Прогрессивные технологии" (третье лицо) заключен договор поставки N 9/18. Исходя из содержания платежных поручений NN 106, 127, 137 от 25.05.2018, 13.06.2018, 05.07.2018 ООО "Прогрессивные технологии" произведена оплата в адрес должника за аммофос, удобрения и средства защиты в суммах 5 755 000 руб., 6 890 000 руб., 1 750 343 руб. 50 коп. соответственно, всего 14 395 343 руб. 50 коп.

При этом денежные средства для внесения оплаты по названному договору были получены ООО "Прогрессивные технологии" (третье лицо) за счет кредита, предоставленного АО "Российский Сельскохозяйственный банк", в подтверждение чего ответчиком представлена копия кредитного договора N 187805/008 от 23.05.2018.

Во исполнение условий договора должником произведена частичная поставка в адрес ответчика в соответствии с универсальными передаточными документами 02.07.2018 на сумму 1 664 006 руб. 25 коп., 20.07.2018 на сумму 662 107 руб., 23.07.2018 на сумму 879 885 руб. 50 коп., всего на сумму 3 205 998 руб. 75.

Таким образом, задолженность должника перед третьим лицом составила 11 189 344 руб. 75 коп.

Далее между должником (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры процентного займа N 01/05/3 от 07.05.2018 на сумму 820 000 руб. и N 02/06/3 от 13.06.2018 на сумму 2 500 000 руб. (т. 1, л.д. 62-65). Поручителем по указанным договорам выступило ООО "Прогрессивные технологии", о чем были заключены соответствующие договоры поручительства N 01/05/3-П от 07.05.2018 и N 02/06/3-П от 13.06.2018 соответственно. Факт заключения договоров поручительства сторонами не оспаривался.

Факт предоставления денежных средств по договорам займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 69 от 07.05.2018 в размере 170 000 руб., N 72 от 10.05.2018 в размере 300 000 руб., N 76 в размере 350 000 руб., всего 820 000 руб. и N 117 на сумму 2 000 000 руб., N 125 на сумму 500 000 руб., всего 2 500 000 руб. (т. 1, л.д. 67-72).

Далее 27.09.2018 ООО "Новые Прогрессивные технологии" заключает с должником договор купли-продажи транспортного средства (КС 3577 МАЗ 5334, VIN XTM53340000I27807) N 27-09 (т. 1, л.д. 19-20).

В связи с наличием взаимных обязательств 30.09.2018 между ООО "АгроХимЗащита" и ООО "Новые Прогрессивные технологии" подписан акт взаимозачета N 4 (далее - акт) (т. 1, л.д. 13).

Согласно п. 1 акта, задолженность ООО "АгроХимЗащита" перед ООО "Новые Прогрессивные технологии" составляет 876 000 руб. по следующим договорам:

- договор купли-продажи N 27/09 от 27.09.2018 на сумму 876 000 руб.

Согласно п. 2 акта задолженность ООО "Новые Прогрессивные технологии" перед ООО "АгроХимЗащита" составляет 876 000 руб. по следующим договорам:

- договор займа N 02/06/3 от 13.06.2018 на сумму 59 616 руб. 43 коп.;

- договор займа N 01/05/3 от 07.05.2018 на сумму 816 383 руб. 57 коп.

Согласно п. 3 акта взаимозачет производится на сумму 876 000 руб.

Поскольку в дальнейшем по соглашению об отступном N 01/19 от 01.07.2019 в счет исполнения обязательств в сумме 8 832 337 руб. 29 коп. по договору поставки N 9/18 от 04.04.2018 должник передал ООО "Прогрессивные технологии" (третьему лицу) приобретенный по оспариваемому договору купли-продажи N 27-09 от 27.09.2018 Кран КС 3577 МАЗ 5334, VIN XTM53340000I27807) стоимостью 310 000 руб. (т. 1, л.д. 14).

Конкурсный управляющий ссылается на мнимость сделки, в связи с невыполнением ответчиком обязательств перед продавцом по оплате стоимости и на отсутствие государственной регистрации на право собственности транспортного средства.

В свою очередь ответчик указал, что спорное транспортное средство было приобретено у ООО "Саланг", в подтверждении чего представил договор купли-продажи N 10 от 18.10.2016 транспортного средства КС 3577 МАЗ 5334, VIN XTM53340000I27807, заключенный с ООО "Саланг" и ООО "Новые Прогрессивные технологии", акт приема-передачи, платежным поручением об оплате по счету от 16.06.2016 (т. 1, л.д. 59, т. 2, л.д. 10-12,38).

Поскольку транспортное средство выступало предметом неоднократной купли-продажи, на учет собственники транспортного средства его не ставили, в связи с чем, как следует из пояснений ответчика, впоследствии переданное по соглашению об отступном транспортное средство продается покупателю, которого нашел ответчик, в свою очередь, договор купли продажи формально подписывает ООО "Саланг", как лицо, за которым зарегистрировано транспортное средство. В подтверждении вышеизложенного представлен договор купли-продажи транспортного средства от 26.06.2019 между ООО "Саланг" и Пикулем В.Н. (т. 2, л.д. 20-21). Указанное лицо производит государственную регистрацию транспортного средства.

Доводы ответчика подтверждаются представленными мнением третьих лиц (т. 2, л.д. 37, 43-44, 45), а также доказательствами оплаты Пикулем В.Н. в адрес ответчика денежных средств в размере 100 000 руб. (т. 2, л.д. 39).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ответчика является торговля автотранспортным средствами.

Продажа имущества и хранение наличных денежных средств является одним из типичных вариантов бытового финансового поведения.

Вступившим в законную силу определением суда от 28.10.2022 обстоятельства наличия аффилированности ответчика по отношению к должнику судом не установлены.

Доводы конкурсного управляющего относительно заключения договоров займа 07.05.2018, 13.06.2018 между ООО "АгроХимЗащита"и ООО "Новые прогрессивные технологии" и одного местонахождения, а также заключения договора поручительства в обеспечении исполнения обязательств ООО "АгроХимЗащита", между ГУП "Продовольственная корпорация Челябинской области", ООО "Прогрессивные технологии" и Двуреченским С.Ю., судом были отклонены.

Суд пришел к выводу, что между сторонами сложились хозяйственные взаимоотношения. Однако указанное обстоятельство само по себе не является основанием для признания сделки недействительной (п. 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

На момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором АО Фирма "Август", требования которого в процедуре банкротства включено в реестр требований кредиторов должника.

Из представленного ответчиком анализа оплат между должником и АО Фирма "Август" следует, что по договору N 0671/СХ/ПР-2018 от 14.02.2018 крайняя оплата была произведена 27.08.2018, крайняя оплата по договору N 5103/СХ/ПР-2017 от 28.10.2017 была произведена 29.12.2019, тогда как заявление о признании должника банкротом было принято к производству 10.12.2019.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности у должника появились в связи с невозможностью полного исполнения обязательств по договору N 0671/СХ/ПР-2018 от 14.02.2018, то есть с 16.08.2018, однако должник впоследствии продолжал исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе и перед АО Фирма "Август".

Наличие неисполненных обязательств перед третьим лицом само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем совершения оспариваемой сделки.

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ООО "Прогрессивные технологии" является выращивание зерновых, а ООО "Агрохимзащита" - торговля химическими продуктами. Просрочка исполнения денежных обязательств перед кредиторами, являлась обычным явлением, связанным с сезонностью сельскохозяйственной деятельности. Доказательства того, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, отсутствуют.

Действия должника и ответчика (третьего лица) были направлены на урегулирование возникшей между сторонами задолженности, в том числе у должника перед третьим лицом.

В связи с тем, что должник не исполнил в полном объеме обязательства по договору поставки и не имел денежных средств для возврата аванса ООО "Прогрессивные технологии", стороны также 01.10.2018 провели зачет встречных однородных требований между ООО "АгроХимЗащита"и ООО "Прогрессивные технологии" - поручителем по договорам процентного займа N 01/05/3 от 07.05.2018 и N 02/06/3 от 13.06.2018 на сумму 2 529 532 руб. 06 коп. Указанный зачет также оспаривается конкурсным управляющим в рамках обособленного спора.

Проанализировав материалы дела, а также в целом взаимоотношения ООО "АгроХимЗащита", ООО "Прогрессивные технологии" и ООО "Новые Прогрессивные технологии", судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что оспариваемыми договором и зачетом вред кредиторам причинен не был, поскольку совокупность представленных ответчиком доказательств, с учетом приведенной последним детальной аргументации своей позиции, свидетельствует о наличии реальных хозяйственных отношений между сторонами и об отсутствии у ответчика либо должника умысла, направленного на получение необоснованной выгоды.

Довод конкурсного управляющего о наличии у ООО "Агрохимзащита" на момент заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, о которых якобы знал или должен был знать ответчик, отклоняется судом.

Как следует из представленных конкурсным управляющим выписок по счетам ООО "Агрохимзащита", должник по апрель 2019 г. ежемесячно производил выплаты в адрес АО Фирма "Август".

Всего за период с января 2018 г. по апрель 2019 г. ООО "Агрохимзащита" перечислило на расчетный счет АО Фирма "Август" 10 980 650 рублей 56 коп.;

В мае - июле 2018 г. на расчетный счет ООО "Агрохимзащита" от ООО "Прогрессивные технологии" поступил аванс по договору поставки N 9/18 от 04 апреля 2018 г. в сумме 14 395 343 (Четырнадцать миллионов триста девяносто пять тысяч триста сорок три рубля) 50 копеек;

АО Фирма "Август" продолжало осуществлять поставки продукции адрес ООО "Агрохимзащита" на условиях частичной предоплаты.

Довод конкурсного управляющего о наличии у ООО "Агрохимзащита" признаков объективного банкротства, в том числе признаки недостаточности имущества и признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, относятся на апеллянта и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023 по делу N А76-46752/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроХимЗащита" Стексова Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроХимЗащита" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев