Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 17АП-3741/23 по делу N А71-13801/2022

г. Пермь

27 апреля 2023 г.

Дело N А71-13801/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от истца: Бушмакина С.А. (директор), паспорт, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17 февраля 2023 года по делу N А71-13801/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит" (ОГРН 1171832024760, ИНН 1841074443)

к обществу с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" (ОГРН 1111841013811, ИНН 1841022974),

третье лицо: Зиновьев Андрей Александрович,

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит" (далее - истец, ООО "Бизнеспрофит") обратилсяось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" (далее - ответчик, ООО "УК-Ижкомцентр) о взыскании задолженности по договору в размере 1 950 000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле Зиновьева Андрея Александровича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 17.02.2023 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что действия бывшего руководителя ООО "УК-Ижкомцентр" по заключению дополнительного соглашения с условием о выплате компенсации исполнителю в случае одностороннего расторжения договора были направлены на получение необоснованной материальной выгоды и причинение материального вреда ООО "УК-Ижкомцентр", отвечают признакам недобросовестности. Апеллянт ссылается на длящийся корпоративный конфликт между ООО "УК-Ижкомцентр" и бывшим участником и директором общества Зиновьевым А.А., в период которого было заключено соглашение, предусматривающее выплату компенсации, при этом соглашение о расторжении договора было подписано Зиновьевым А.А. за 4 дня до выхода из состава участников ООО "УК-Ижкомцентр". Кроме того, заявитель указывает на отсутствие объективного расчета компенсации за односторонний отказ от договора, а также отсутствие доказательств наступления для истца неблагоприятных последствий.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в целью урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Протокольным определением суда от 20.04.2023 в удовлетворении ходатайства ответчика отказано в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст.ст. 158, 163 АПК РФ, поскольку в судебном заседании представитель истца возразил против отложения судебного разбирательства, пояснил, что проект мирового соглашения истцом получен, вместе с тем, истец указал на отсутствие возможности урегулирования спора мирным путем.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.12.2019 между ООО "БизнесПрофит" (исполнитель) и ООО "УК-Ижкомцентр" (заказчик) заключен договор на юридическое сопровождение N ЮС-1 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022), в соответствии с условиями которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять юридическое сопровождение заказчика, а заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их.

В соответствии с п. 9.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020.

В случае если за 1 месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не уведомит другую о его прекращении, договор автоматически продлевается на очередной календарный год и действует на тех же условиях (п. 9.2 договора).

В подтверждение факта оказания заказчику услуг исполнитель представил в материалы дела акты сдачи-приемки оказанных услуг за период с 01.12.2019 по 31.07.2022, а также отчеты о выполненных работах (т. 1, л.д. 50-113).

Согласно п. 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022) стоимость юридического обслуживания составляет 650 000 руб. 00 коп. в месяц. Стоимость услуг может быть увеличена в связи с увеличением объема оказываемых услуг. Стоимость услуг подтверждается подписанными сторонами актами сдачи-приемки оказанных услуг.

В силу п. 6.7 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022) в случае досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, в том числе в порядке п. 9.3 договора, заказчик обязан выплатить исполнителю возмещение, в виде 3 кратного размера стоимости юридического обслуживания в месяц, указанного в п. 4.1 договора. Возмещение выплачивается в течение 15 дней с момента направления уведомления о расторжении договора исполнителю.

30.06.2022 в адрес исполнителя поступило уведомление заказчика о расторжении договора с 31.07.2022 (т. 1, л.д. 42).

21.07.2022 стороны подписали дополнительное соглашение, в соответствии с которым договорились расторгнуть договор до истечения срока, установленного п. 9.1 договора. Договор на юридическое сопровождение N ЮС-1 от 01.12.2019 прекращает свое действие с 31.07.2022 (т.1, л.д. 41).

Исполнителем было направлено в адрес заказчика претензионное письмо от 16.08.2022 с требованием оплатить возмещение в размере 1 950 000 руб. в соответствии с п. 6.7 договора, которое оставлено последним без ответа.

Указанные обстоятельства послужили исполнителю основанием для обращения в Арбитражного суда Удмуртской Республики с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 408, 431, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности факта досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, в связи с чем, судом установлена обязанность заказчика по выплате компенсации в связи с расторжением договора в заявленном размере. При этом суд первой инстанции учел, что договор и дополнительное соглашение к нему в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг по юридическому сопровождению.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ч. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с п. 2 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить исполнителю деятельность по оказанию услуг в полном объеме, предусмотренном договором.

Согласно п. 9.3 договора он может быть прекращен по соглашению сторон или по инициативе любой стороны при условии уведомления об этом другой стороны за 1 месяц до указанной в уведомлении даты прекращения договора.

В случае досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, в том числе в порядке п. 9.3 договора, заказчик обязан выплатить исполнителю возмещение в виде трехкратного размера стоимости юридического обслуживания в месяц, указанного в п. 4.1 договора, в течение 15 дней с момента направления уведомления о расторжении договора исполнителю (п. 6.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022).

Суд первой инстанции верно указал, что направленное заказчиком в адрес исполнителя уведомление о расторжении договора с 31.07.2022 расценивается судом как заявление о досрочном расторжении договора.

В силу п. 1 и 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 3 этой статьи установлено, что предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Также Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 15 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснил, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

При этом, в абзаце 3 п. 4 Постановления N 16 разъяснено, что положения ст. 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Учитывая приведенные нормы и разъяснения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условие, установленное п. 6.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022, о выплате исполнителю денежной суммы в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчиком, не противоречит ст. 782 ГК РФ. Доказательств оспаривания договора и дополнительного соглашения к нему в судебном порядке и признания сделки недействительной в порядке п. 1 ст. 168 ГК РФ в материалы дела не представлено.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального толкования указанных положений договора следует, что воля сторон при заключении договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022 была направлена фактически на установление исполнителю компенсации при досрочном расторжении договора по инициативе заказчика. Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что с учетом перечня юридических услуг (приложение N 1 к договору) при досрочном расторжении договора по инициативе заказчика исполнитель лишился права на получение запланированной прибыли, поскольку условиями договора предусмотрено оказание большого комплекса услуг.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери истца.

Таким образом, принимая во внимание вид деятельности заказчика, объем оказываемых услуг по договору в период с 01.12.2019 по 31.07.2022, пролонгацию условий договора до 31.12.2023 дополнительным соглашением от 01.04.2022 и скорый после этого односторонний отказ от исполнения договора со стороны заказчика с 31.07.2022 сумма компенсации в размере трехмесячной оплаты услуг по договору сама по себе явно чрезмерной не является.

Каких-либо надлежащих доказательств недобросовестного поведения со стороны исполнителя ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянта о заключении спорного договора и дополнительного соглашения к нему в результате корпоративного конфликта между ООО "УК-Ижкомцентр" и бывшим участником и директором общества Зиновьевым А.А. не принимаются судом апелляционной инстанции, так как претензии общества к бывшему директору подлежат рассмотрению в ином порядке.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в рамках дела N А71-3331/2023 ООО "УК-Ижкомцентр" реализовало свое право обращения к Зиновьеву А.А. о взыскании убытков, причиненных обществу.

Довод ответчика о взаимосвязи бывшего руководителя ООО "УК-Ижкомцентр" Зиновьева А.А. и директора истца Бушмакиной С.А. правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный и неподтвержденный материалами дела.

Таким образом, исковые требования о взыскании 1 950 000 руб. 00 коп. компенсации в связи с односторонним расторжением договора по инициативе заказчика удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2023 года по делу N А71-13801/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УК - Ижкомцентр" (ОГРН 1111841013811, ИНН 1841022974) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева