Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2023 г. N Ф09-3925/23 по делу N А71-13801/2022

Екатеринбург

11 сентября 2023 г.

Дело N А71-13801/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" - Зорина А.А. (доверенность от 30.01.2023 N 25);

общества с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит" - Бушмакина С.А. директор (решение участника отщества от 05.10.2022).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2023 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с предложением сторонам принять меры к урегулированию спора миром.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит" (далее - истец, общество "Бизнеспрофит") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" (далее - ответчик, общество "УК-Ижкомцентр) о взыскании 1950000 руб. задолженности по договору на юридическое сопровождение от 01.12.2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зиновьев Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "УК-Ижкомцентр", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, судами установлены не все имеющие значение обстоятельства по делу; судом апелляционной инстанции незаконно взысканы расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных доводов общество "УК-Ижкомплект" в кассационной жалобе и дополнениях к ней указывает, что договор на юридическое сопровождение от 01.12.2019 N ЮС-1 в первоначальной редакции не содержал условия о выплате компенсации за одностороннее расторжение; действия бывшего руководителя общества "УК-Ижкомцентр" Зиновьева А.А. по заключению к названному договору дополнительного соглашения от 01.04.2022, содержащего условие о выплате компенсации в случае одностороннего отказа от договора, а также последующий односторонний отказ от договора, заявленный за несколько дней перед выходом Зиновьева А.А. из состава участников общества, направлены на получение необоснованной выгоды и причинение вреда обществу "УК-Ижкомплект" при наличии в обществе корпоративного конфликта.

Ссылаясь на положения пунктов 14,16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54), заявитель полагает, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не учтено очевидное несоответствие размера истребуемой истцом платы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от договора, а также заведомо недобросовестное осуществление истцом права на истребование названной платы, наличие оснований для отказа в удовлетворении требований (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мотивируя свою позицию об отсутствии у истца неблагоприятных последствий, убытков в связи с отказом ответчика от договора, последний указывает на трудоустройство сотрудников общества "Бизнеспрофит" в общество "УК-Ижкомцентр" и несение определенных расходов.

В дополнениях к кассационной жалобе заявителем представлены письменные пояснения относительно затрат, сравнительные расчеты и дополнительные доказательства (расчет расходов на содержание штата юристов, справки 2 НДФЛ).

Общество "Бзнеспрофит" представило отзыв на кассационную жалобу и дополнения к нему, в которых просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "УК-Ижкомцентр". По мнению общества "Бизнеспрофит", суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований, доводы жалобы не содержат указаний на нарушение норм материального или процессуального права подпущенных судами, и связаны лишь с несогласием с выводами судов и направлены на переоценку доказательств.

Письменные пояснения заявителя кассационной жалобы в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются письменными доказательствами по делу (статьи 41, 64 и 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и соответственно не могут быть приняты судом кассационной инстанции, также как иные доказательства, представленные обществом "УК-Ижкомцентр" в качестве приложения к пояснениям, и обществом "Бизнеспрофит" в качестве приложения к дополнениям к отзыву на жалобу, в силу положений части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из компетенции суда кассационной инстанции сбор и оценку дополнительных доказательств.

Указанные дополнительные доказательства представлены сторонами в электронном виде через систему "Мой Арбитр", поэтому возврат на бумажном носителе не осуществляется.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Бизнеспрофит" (исполнитель) и обществом "УК-Ижкомцентр" (заказчик) заключен договор на юридическое сопровождение от 01.12.2019 N ЮС-1 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022), в соответствии с условиями которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять юридическое сопровождение заказчика, а последний обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их.

В соответствии с пунктом 9.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020. В случае если за 1 месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не уведомит другую о его прекращении, договор автоматически продлевается на очередной календарный год и действует на тех же условиях (пункт 9.2 договора).

Стоимость юридического обслуживания составляет 650 000 руб. в месяц. Стоимость услуг может быть увеличена в связи с увеличением объема оказываемых услуг. Стоимость услуг подтверждается подписанными сторонами актами сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022).

В случае досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, в том числе в порядке пункта 9.3 договора, заказчик обязан выплатить исполнителю возмещение, в виде трехкратного размера стоимости юридического обслуживания в месяц, указанного в пункте 4.1 договора. Возмещение выплачивается в течение 15 дней с момента направления уведомления о расторжении договора исполнителю (пункт 6.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022).

В период с декабря 2019 года по июль 2022 года исполнителем оказывались юридические услуги по договору, подписаны соответствующие акты сдачи-приемки оказанных услуг, а также отчеты о выполненных работах.

Уведомлением от 30.06.2022, направленным в адрес общества "Бизнеспрофит", общество "УК-Ижкомцентр" отказалось от исполнения вышеуказанного договора на основании пункта 9.3. до истечения срока действия договора (31.12.2023).

Дополнительным соглашением от 21.07.2022 сторонами подтверждено расторжение договора по вышеуказанным основаниям с 31.07.2022.

Оставление без удовлетворения претензии общества "Бизнеспрофит" от 16.08.2022 об оплате предусмотренного пунктом 6.7 договора возмещения, обусловленного односторонним отказом заказчика от договора, послужило основанием для обращения общества "Бизнеспрофит" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 408, 431, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями пунктов 9.3, 6.7 заключенного между сторонами договора и исходил из доказанности факта досрочного расторжения договора по инициативе заказчика, наличия согласованного сторонами условия о выплате заказчиком исполнителю денежной компенсации в случае одностороннего отказа от договора до истечения срока его действия, правомерности заявленного истцом требования.

При этом суд первой инстанции учел, что договор на юридическое сопровождение от 01.12.2019 N ЮС-1 и дополнительное соглашение к нему от 01.04.2022 в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными, указав также, что сумма компенсации в размере трехмесячной оплаты услуг по договору явно чрезмерной не является.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В силу пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 15 постановления Пленума N 54, предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в 16 постановления Пленума N 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Исходя из содержания заключенного сторонами договора на юридическое сопровождение от 01.12.2019 N ЮС-1 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022), суды пришли к обоснованному выводу относительно правовой природы названного договора, правоотношения по которому регламентируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив факт направления ответчиком в адрес истца уведомления от 30.06.2022 об отказе от вышеуказанного договора до истечения срока его действия (31.12.2023), подтверждение сторонами дополнительным соглашением от 21.07.2022 расторжение договора с 31.07.2022, учитывая положения пункта 9.3 договора, предусматривающие возможность одностороннего отказа от договора по инициативе любой из сторон, а также положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг, суды пришли к обоснованному выводу о расторжении договора от 01.12.2019 N ЮС-1 с 31.07.2022 на основании одностороннего отказа заказчика.

Истолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пункты 4.1, 6.7 договора от 01.12.2019 N ЮС-1 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022, суды пришли к выводу о согласовании сторонами условия о выплате заказчиком компенсации в случае досрочного расторжения договора по его инициативе, в том числе в порядке пункта 9.3 договора, в виде трехкратного размера стоимости юридического обслуживания в месяц, указанного в пункте 4.1 договора. Возмещение выплачивается в течение 15 дней с момента направления уведомления о расторжении договора исполнителю.

Судами при рассмотрении спора учтено, что выплата денежной суммы, предусмотренной пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.7 договора, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства.

Это означает, что предусмотренная денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Принимая во внимание вид деятельности сторон, проанализировав объем услуг, оказанных исполнителем по договору в период с 01.12.2019 по 31.07.2022, пролонгацию условий договора до 31.12.2023, односторонний отказ от исполнения договора со стороны заказчика с 31.07.2022, суды пришли к выводу о том, что предусмотренная пунктом 6.7 договора сумма компенсации в размере трехкратной месячной стоимости услуг сама по себе явно чрезмерной не является. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что с учетом объема юридических услуг при досрочном расторжении договора по инициативе заказчика исполнитель лишился права на получение запланированной прибыли.

Обратного ответчиком не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "УК-Ижкомцентр", о недобросовестном поведении истца и заключении дополнительного соглашения от 01.04.2022 директором Зиновьевым А.А. в период возникновения корпоративного конфликта между участниками общества, исследовались и мотивированно отклонены судами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Проанализировав правоотношения сторон, суды не усмотрели оснований для выводов о том, что в действиях истца присутствуют признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом. Судами не было установлено, что истец действовал с намерением причинить вред ответчику, действовал в обход закона с противоправной целью, недобросовестно осуществлял гражданские права, злоупотреблял правом.

Механизм возможного возмещения обществу убытков, причиненных в результате недобросовестного и неразумного исполнения своих обязанностей директором, регламентирован положениями пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Приведенные в кассационной жалобе возражения кассатора об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений процессуального права, являющихся в соответствии с нормами статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК-Ижкомцентр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.В. Сидорова Л.Н. Черемных