Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 13АП-2247/23 по делу N А56-66224/2022

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2023 г.

Дело N А56-66224/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Коломак А.Д. по доверенности от 17.06.2022;

от ответчика: представитель Мищенко Ю.В. по доверенности от 06.08.2020 (от Яраметовой Л.А.);

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2247/2023) Оболенского Игоря Вячеславовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-66224/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Оболенского Игоря Вячеславовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гладышево+" в лице генерального директора Яраметовой Ларисы Алексеевны

третье лицо: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Оболенский Игорь Вячеславович (далее - истец, Оболенский И.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гладышево+" (далее - Общество, ООО "Гладышево+") в лице генерального директора Яраметовой Ларисы Алексеевны (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:8548 площадью 137 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянская территория, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 10, как несоответствующий требованиям ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Гладышево+" нежилого помещения - гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:8548 площадью 137 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянская территория, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Определением от 15.11.2022 ООО "Гладышево+" исключено из числа ответчиков. Определено считать истцом по настоящему делу Общество в лице представителя - Оболенского И.В.; ответчиком - Яраметову Л.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указал, что риск случайной гибели в настоящем случае лежит на ссудодателе, а обязательства по договору прекратились в соответствии со ст. 416 ГК РФ, следовательно заключенный акт зачета требований является недействительным, т.к основан на требованиях, обязательства по которому прекратились. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не применил положения п. 86 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 о необходимости учета доводов о фиктивности сделки, которые не были опровергнуты ответчиком, в связи с чем сделал неверный вывод об отсутствии ущерба интересам Общества. Истец считает, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания и сделал вывод о наличии встречного предоставления в пользу Общества, противоречащий материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Оболенского И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Яраметовой Л.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Яраметовой Л.И. (покупателем) и Обществом в лице генерального директора Яраметовой Л.И. (продавцом) 23.08.2021 заключен договор купли-продажи принадлежащего Обществу имущества: гостевого дома для временного проживания, кадастровый номер 47:01:1629001:8548, площадью 137,0 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, Полянская территория, проезд Ленинградский, д. 9 корп. 10.

Оболенский И.В., указывая на то, что договор заключен без одобрения общего собрания Общества, однако является для Общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на лице, обратившимся в соответствующими требованиями.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида, либо существенного изменения ее масштабов.

В данном случае, оспариваемый договор не подпадает под признаки крупной сделки по качественному критерию, так как после совершения сделки деятельность Общества не прекратилась, ее масштаб не изменился.

Истцом никоим образом не оспорен довод ответчика о том, что Общество было создано исключительно для получения права аренды земельных участков, которыми участники фактически на момент создания общества уже пользовались и на которых располагались дома для личного проживания каждого из участников.

Указанное следует и из Устава Общества, согласно которому целями создания юридического лица является обслуживание зданий, размещенных на земельном участке, находящемся в аренде у Общества, в которых проживают учредители Общества. Каждое здание находится в пользовании только у одного учредителя и членов его семьи.

В материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств того, что Обществом велась коммерческая деятельность и извлекалась прибыль от принадлежащего Обществу имущества (в том числе спорного гостевого домика), что данный актив являлся основным и в результате его отчуждения Общество утратило возможность получать прибыль.

Согласно части 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения иска в указанной части, ответчик указал, что 14.06.2018 между Обществом в лице генерального директора Яраметовой Л.А. (заемщиком) и Яраметовой Л.А. (займодавцем) заключен договор займа, по условиями которого займодавец передает на баланс заемщику объект - гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер 47:01:1629001:7015, возведенный займодавцем собственными силами и на свои денежные средства, оцененный сторонами в 2 430 723 руб. 06 коп.

Займ предоставляется сроком до 12.06.2020 (дополнительное соглашение от 13.07.2019), является беспроцентным, сумма займа может быть возвращена досрочно или по частям.

Согласно оспариваемому в настоящем деле договору, стоимость отчужденного Яраметовой Л.А. имущества составила 1 917 150 руб., в связи с чем, стороны подписали акт зачета взаимных требований от 23.08.2021, согласно которому в результате зачета задолженность Общества перед Яраметовой Л.А. составила 513 572 руб. (2 430 723 руб. 06 коп. - 1 917 150 руб. 60 коп.).

Оценив указанные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правильно признал доводы ответчика об отсутствии ущерба обоснованными, задолженность Общества перед Яраметовой Л.А. по договору займа, вопреки позиции истца, имеет место быть исходя из предмета и условий договора займа. Ни договор займа, ни акт зачета недействительными сделками в судебном порядке не признаны. Доказательства того, что имущество отчуждено по завышенной цене, истец в материалы дела не представил.

В этой связи, оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 45 Закона N 14-ФЗ у суда первой инстанции отсутствовали.

Как правильно отметил суд первой инстанции, при рассмотрении спора по делу N А56-11262/2021 суды установили, что сделки, аналогичные рассматриваемой, были совершены и с другими участниками Общества, поэтому протоколом общего собрания учредителей общества от 14.05.2022 N 11 большинством голосов одобрены сделки, совершенные ранее в целях погашения финансовой задолженности перед участниками Общества по передаче в собственность участников объектов недвижимости, принадлежавших Обществу на праве собственности и находившихся в индивидуальном пользовании участников.

В обоснование своей позиции податель жалобы приводит доводы о мнимости (фиктивности) договора имущественного займа N 10/У от 14.06.2018, зачет по которому пошел в стоимость оплаты договора купли-продажи от 23.08.2021, однако в обоснование своих доводов ссылается на рассуждения и домыслы, не основанные не на норме права, не на фактических обстоятельствах дела.

Доказательств причинения имущественного вреда Обществу спорной сделкой истец не представил.

Апелляционным судом отклоняются доводы истца о том, что судом первой инстанции неверно было распределено бремя доказывания, согласно принципу состязательности судебного процесса, Оболенский И.В. как истец, а не ответчик, должен был доказывать обстоятельства, на которые он ссылался в иске как на основание своих требований, в том числе представлять доказательства недействительности спорной сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что права и законные интересы Общества и его участника оспариваемой сделкой не нарушены, ущерб Обществу не причинен, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-66224/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина