Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 11АП-5072/23 по делу N А65-14185/2021

г. Самара

28 апреля 2023 г.

Дело N А65-14185/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", Агафонова Алексея Владимировича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", г.Казань (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800)

при участии в судебном заседании:

представитель Аракелова А.А. - Хайруллин А.Р., доверенность от 01.02.2022.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.06.2021 г. поступило ООО "Эссити", о признании ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года признано обоснованным заявление ООО "Эссити" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания", введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", утверждена кандидатура Агафонова Алексея Владимировича, являющегося членом Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления" (ААУ "СЦЭАУ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2021 г. ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", утвержден Агафонов Алексей Владимирович, (ИНН 420541149594), являющийся членом Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления" (ААУ "СЦЭАУ").

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 июля 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", Агафонова Алексея Владимировича о признании договоров займа N 31 от 19.09.2018, N 36 от 11.12.2018, заключенных между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), перечислений денежных средств по договору займа N 31 от 19.09.2018 за период с 19.09.2018 по 28.09.2018 в размере 2 400 000 рублей, по договору займа N 36 от 11.12.2018 за период с 11.12.2018 по 27.12.2018 в размере 14 350 000 рублей, недействительными и применении недействительности сделки (вх.34481).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 22.02.2023 следующего содержания: "привлечь Джавадяна А.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ.

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания", г.Казань (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800) Агафонова Алексея Владимировича о признании договоров займа N 31 от 19.09.2018, N 36 от 11.12.2018, заключенных между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), перечислений денежных средств по договору займа N 31 от 19.09.2018 за период с 19.09.2018 по 28.09.2018 в размере 2 400 000 рублей, по договору займа N 36 от 11.12.2018 за период с 11.12.2018 по 27.12.2018 в размере 14 350 000 рублей, недействительными и применении недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800) в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению".

Конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонова Алексея Владимировича обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель представитель Аракелова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора займа N 31 от 19.09.2018 и перечислений денежных средств за период с 19.09.2018 по 28.09.2018 в размере 2 400 000 рублей; договора займа N 36 от 11.12.2018 и перечислений денежных средств за период с 11.12.2018 по 27.12.2018 в размере 14 350 000 рублей.

Как установил суд первой инстанции, должником и ответчиком заключен договор займа N 31 от 19.09.2018, в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), за период с 19.09.2018 по 28.09.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N 31 от 19.09.2018 г (7,25%)" в общей сумме 2 300 000 руб.

Также должником и ответчиком заключен договор займа N 36 от 11.12.2018, в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), за период с 11.12.2018 по 27.12.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N36 от 11.12.2018 г (7,25%)" в сумме 14 350 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены до принятия заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021), в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом на дату их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку денежные средства или иное имущество для удовлетворения требований кредиторов, уже возникших на дату заключения сделки, у должника отсутствовали, имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что также подтверждается реестром требований кредиторов, а также судебными актами, принятыми по иным спорам (решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 по делу N А40- 178371/20-176-1342; решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-46553/19-92-445; определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 по делу N А40-207352/18-121-2247).

Суд первой инстанции отметил, что согласно результатам проведенной инвентаризации имущества ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", выявлена лишь дебиторская задолженность в сумме 25 742 514,35 руб., иного имущества не имеется (сообщение ЕФРСБ N 8147421 от 03.02.2022), тогда как в реестр требований кредиторов включены требования на сумму 179 973 876,46 руб.

Применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве суд первой инстанции установил, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку единственным участником и генеральным директором должника с 20.12.2010 по 11.09.2020 (период заключения оспариваемых сделок) являлся Джавадян Арман Артурович, также являющийся генеральным директором ООО "ТФК ОРТО" с 27.06.2018 по настоящее время.

В то же время оценивая доводы и доказательства, представленные сторонами суд первой инстанции установил, что ООО "ТФК ОРТО" фактически произвело возврат займа путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за должника и по его поручению.

Так, по договору займа N 31 от 19 сентября 2018 года ООО "ТФК ОРТО" должно было произвести возврат суммы займа в размере 2 300 000 руб. и оплатить проценты за пользование суммой займа, начисленные за период с 01.10.2018 по 26.02.2020 в размере 242 371,60 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 190 697,62 руб. за период с 01.01.2019 по 26.02.2020, а всего 2 733 069,22 руб.

Платежи, проведенные 26.02.2020 года в пользу ПАО АК БАРС БАНКА в интересах ООО Транснациональная фармацевтическая компания ответчик считает подтверждением возврата займа в размере 2 733 069,22 руб.

По договору займа N 36 от 11 декабря 2018 года ООО "ТФК ОРТО" должно было произвести возврат суммы займа в размере 14 350 000 руб. и оплатить проценты за пользование суммой займа, начисленные за период с 01.01.2019 по 29.05.2020 с учетом частичного возврата суммы займа в размере 1 455 182,12 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 350 320,36 руб. за период с 01.01.2020 по 29.05.2020, всего 18 888 571,70 руб.

Как установил суд первой инстанции, ООО "ТФК ОРТО" фактически произвело возврат денежных средств путем перечисления денежных средств за должника в адрес третьих лиц - ПАО "Ак Барс" Банк, ООО ТК "Ирбис", ООО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард", ООО "Газпромнефть - Корпоративные продажи", ООО "СитиПринт-Сервис", ООО "Современные технологии", АО "ПФ "СКБ Контур", ООО "Офис-Сервис", ГУ РО ФСС РФ по Республике Татарстан, ГУ РО ФСС РФ по Пензенской области на общую сумму 21296522,24 руб.

Наибольшая сумма уплаченных по указанию должника денежных средств пришлась на выплаты в пользу третьего лица ПАО "Ак Барс Банк" со ссылкой на мировое соглашение от 05.08.2019.

В подтверждение указанных обстоятельств представлены платежные поручения о перечислении денежных средств третьим лицам и письма должника ответчику исх. N 32 от 27.02.2020, N 31 от 27.02.2020, N 36 от 02.03.2020, N 37 от 02.03.2020, N 40 от 04.03.2020, N 42 от 06.03.2020, N 41 от 06.03.2020, N 43 от 06.03.2020, N 44 от 12.03.2020, N 45 от 12.03.2020, N 46 от 12.03.2020, N 53 от 19.03.2020, N 51 от 19.03.2020, N 54 от 19.03.2020, N 49 от 19.03.2020, N 50 от 19.03.2020, N 56 от 23.03.2020, N 55 от 23.03.2020, N 57 от 24.03.2020, N 58 от 24.03.2020, N 59 от 26.03.2020, N 61 от 30.03.2020, N 63 от 31.03.2020, N 64 от 31.03.2020, N 65 от 31.03.2020, N 68 от 15.04.2020, N 80 от 19.06.2020, N 82 от 23.06.2020, N 85 от 02.07.2020, N б/н от 14.08.2020, N б/н от 20.08.2020, N б/н от 20.08.2020, об оплате задолженности за должника третьим лицам (т.2 л.д.12-97), письмо - поручение должника ответчику исх. N 23/08-ТО от 23.08.2019 об оплате задолженности за должника третьему лицу в счет возврата денежных средств по займу (ПАО "Ак Барс Банк" по мировому соглашению от 05.08.2019) (т.3 л.д.115).

Оценивая возражения конкурсного управляющего о том, что поручение на перечисление денежных средств (исх.N 23/08-ТО от 23.08.2019), на которое ссылается ответчик, не содержит указаний на конкретные договоры займа, в счет погашения задолженности по которым будут совершаться перечисления в пользу третьих лиц и не указаны суммы задолженностей по договорам займа, суд первой инстанции посчитал, что отсутствие в документе реквизитов договоров займа не свидетельствует о недействительности или ничтожности поручения, поскольку имеется ссылка на содержание обязательства (заем), и отсутствуют доказательства наличия иных заемных обязательств между должником и ответчиком.

Сомнения конкурсного управляющего в достоверности представленных ответчиком документов, ввиду визуального различия оттисков печати в получении (исх.N 23/08-ТО от 23.08.2019) и полученной конкурсным управляющим из ПАО Сбербанк карточки с образцами подписей и оттиском печати должника, признаны судом первой инстанции недостаточными для вывода о порочности документа, поскольку заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) не поступило, а недостаточная информативность назначения платежей (отсутствие в платежах указания на исполнения обязательства по возврату займа), сама по себе также не является основанием для констатации того, что они произведены не в связи с возвратом займа, с учетом недоказанности иных оснований для осуществления перечисленных платежей.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо, при этом третье лицо вправе требовать от должника, за которого им исполнено обязательство, стоимости произведенного исполнения по правилам о неосновательном обогащении. Обязанность по уплате денежных средств не является обязательством, которое должно быть исполнено лично. Таким образом, третье лицо вправе исполнить обязательство за основанного должника.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС N 7945/10 от 28.10.2010 дело N А40-66444/09.

К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Таким образом, при перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, суду необходимо выяснить имелись ли обязательства у должника перед третьими лицами, выяснить прекратились ли данные обязательства в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств, в зависимости от выяснения данных обстоятельств разрешить вопрос о наличии со стороны должника неосновательного обогащения за счет кредитора.

Суд первой инстанции отметил, что третьи лица представили в суд отзыв на заявление и доказательства наличия у должника перед ними обязательств, прекращения данных обязательств в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств.

Как указывало третье лицо ООО "ТК Ирбис", указанные оплаты от ООО "ТФК ОРТО" поступили за ООО "ТФК" по договору N НКТ20-09872 от 23.03.2020 г. (далее - Договор), заключенному между ООО "ТК "ИРБИС" (поставщик) и ООО "ТФК" (покупатель).

Согласно данному договору, поставщик обязуется поставить товары (нефтепродукты, топливо, ГСМ), а покупатель обязуется произвести оплаты и принять товары.

Вышеуказанные оплаты поступили за реализацию топлива по УПД N 8567 от 31.03.2020 г. на сумму 339 796, 61 рублей, УПД N 5565 от 29.02.2020 г. на сумму 275 127, 39 рублей.

От ООО "ТФК ОРТО" в адрес ООО "ТК ИРБИС" поступили письма об оплате за ООО "ТФК" по договору N НКТ20-09872 от 23.03.2020 г. за топливо, а также указано, что оплаченные денежные средства ни при каких обстоятельствах не будут истребованы к возврату (т.2 л.д.117-146).

Как указывало третье лицо, между ПАО "Ак Барс" Банк (далее - Банк) и ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее- заемщик) был заключен кредитный договор N 4502/2/2018/3214, по условиям которого, Банк обязался предоставить заемщику кредит на сумму 100 000 000 рублей под 12% годовых.

В связи с нарушением обязательств по погашению кредитного договора, Банком было подано исковое заявление о взыскании задолженности по кредитному договору.

Определением Ново-Савиновского районного суда г. Казани N 2-3253/2019 от 05.08.2019 утверждено мировое соглашение на сумму задолженности в размере 92 253 187,92 рубля.

Условия мирового соглашения не содержат запрета в части произведения погашения за должника иными третьими лицами.

ПАО "Ак Барс" Банк приняло погашение по платежам ответчика за должника, руководствуясь ст.313 ГК РФ (т.3 л.д.12-63).

Как указывало третье лицо, ООО "Газпромнефть-Корпоративные продажи" (ИНН 5259033080, ОГРН 1025202831532) 15.03.2022 г. было реорганизовано путем присоединения к ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (ИНН 4703105075, ОГРН 1084703003384). Таким образом к ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" перешли все права и обязанности присоединенного юридического лица (Подтверждается Листом записи Единого государственного реестра от 15.03.2022 г. о прекращении юридического лица путем его присоединения, Уведомлением о снятии с учета Российской организации в налоговом органе от 15.03.2022 N 642037564).

Между ООО "Газпромнефть-Корпоративные продажи" (продавец) и ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (покупатель) был заключен договор N ЯР034007610 от 18.09.2015 г. (далее - "договор").

В соответствии с условиями договора продавец принял на себя обязательство в торговых точках передавать товар в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать товар с применением карт в порядке, предусмотренном договором. В 2020 году ряд платежей по указанному договору за ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" поступил от ООО "ТФК ОРТО".

На текущий момент задолженность ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" перед ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" по исполнению указанного договора отсутствует (т.3 л.д.77-106).

Третье лицо ООО "ЛУКОЙЛ-Интер-Кард" указывало, что между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее - клиент) и ООО "ЛИКАРД" (далее - исполнитель) был заключен договор от 01.07.2013 N RU292001201 (далее - договор), в соответствии с которым исполнитель осуществлял поставку товаров и оказание услуг с использованием топливных карт (Раздел 1 "Предмет договора" договора). Последнее получение товаров клиентом по договору осуществлялось в июле 2020 года.

В абз. 1 п. 1 приложения N 2 к договору клиент и исполнитель пришли к соглашению о том, что клиент производит оплату стоимости товаров, услуг в порядке предварительной оплаты.

В п. 5 приложения N 2 к договору установлено, что исполнитель не выставляет клиенту счета на оплату стоимости товаров и услуг. Периодичность внесения и сумма денежных средств, перечисляемая клиентом в порядке предварительной оплаты стоимости товаров и услуг, определяется клиентом самостоятельно. В период действия договора клиент самостоятельно определял периодичность внесения и размер платежей по договору, а также назначение платежа путем формирования счетов на оплату товаров и услуг в личном кабинете.

В соответствии с п.3.7 договора, в целях корректного распознавания платежа при перечислении денежных средств по договору, клиент обязан указывать в платёжном поручении назначение платежа, содержащее реквизиты договора (платеж распознается автоматически).

В договоре не предусмотрено, что клиент обязан производить платежи лично, что соответствует взаимоотношениям сторон по договору и действующему законодательству РФ.

В отношении платежей, указанных в отзыве ответчика, третье лицо подтвердило, что на расчетный счет исполнителя поступали денежные средства за клиента от ООО "ТФК ОРТО" (ИНН/КПП: 5050131576) на общую сумму 580 000,00 рублей, которые были учтены исполнителем в качестве оплаты по заключенному между исполнителем и клиентом договору на основании указанных в платежных поручениях назначениях платежей и наименовании клиента.

На сумму перечисленной предварительной оплаты по договору клиент получил равноценное встречное исполнение обязательств в виде поставленных клиенту товаров и оказанных услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается реестрами операций по картам по договору за период с февраля 2020 года по сентябрь 2020 года, являющимися по условиям п. 4.3 договора документами, подтверждающими количество, наименование (вид), цену и стоимость товара, приобретенного клиентом у исполнителя, товара, полученного клиентом у продавцов в рамках агентирования, а также объем, перечень (вид), цену и стоимость дорожных услуг, оказанных клиенту исполнителем, дорожных услуг, оказанных клиенту продавцами в рамках агентирования.

Факт наличия договорных отношений с 2013 года и факт получения клиентом равноценного встречного исполнения в виде поставленных товаров и оказанных услуг по договору не оспариваются ни ответчиком, ни клиентом, претензий со стороны клиента в адрес исполнителя за период действия договорных отношений по исполнению договора не поступало, что свидетельствует о надлежащем исполнении обязательств по договору.

Таким образом, факты недобросовестного поведения со стороны исполнителя в рамках приема платежей отсутствуют, на сумму поступившей предварительной оплаты клиент получил равноценное встречное исполнение обязательств.

Документы, согласно которым третье лицо осуществляло платежи за клиента, являются документами, регулирующими сложившиеся между третьим лицом и Клиентом взаимоотношения.

На текущий момент, согласно данным бухгалтерского учета исполнителя, остаток предварительной оплаты по договору отсутствует, договорные отношения прекращены (т.4 л.д.4-109).

Суд первой инстанции указал, что представленные в подтверждение возврата займа платежные поручения содержат в назначении платежа указания на оплату за должника, а также наименование обязательство должника и свидетельствуют о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц по договорам, заключенным должником, что также дает основания прийти к выводу о перечислении денежных средств контрагентам именно по обязательствам должника.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Суд первой инстанции отметил, что ответчик и должник входили в одну группу лиц, контролируемую одним и тем же конечным бенефициаром, с учетом чего пришел к выводу о том, что погашение ответчиком обязательства должника перед внешними кредиторами было обусловлено наличием договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления ответчиком платежа в пользу внешних кредиторов должника (абз. 1 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем являться исполнением ответчиком чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ) (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае перечисление заемщиком денежных средств третьим лицам по распоряжению займодавца не противоречит положениям статьи 807 ГК РФ и является надлежащим исполнением заемщиком денежного обязательства по возврату займа.

Поскольку суд первой инстанции установил, что фактически оспариваемые сделки не являлись безвозмездными для должника, не имели цели причинения вреда кредиторам должника и фактически не повлекли такого вреда, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказан возврат полученных по ним денежных средств посредством исполнения обязательств должника перед иными кредиторами по распоряжениям должника.

Суд первой инстанции установил реальность правоотношений между третьими лицами и должником, факт осуществления ответчиком платежей за должника, признал такие платежи исполнением обязательств ответчика из спорных займов.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы о недоказанности осуществления платежей ответчиком именно в счет исполнения спорных договоров займа мотивированно оценены судом первой инстанции. Заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) в отношении письменных распоряжений должника в адрес ответчика об осуществлении спорных платежей не поступило, а отсутствие в платежах указания на исполнения обязательства по возврату займа, не свидетельствует о том, что они произведены не в связи с возвратом займа, с учетом недоказанности иных оснований для осуществления перечисленных платежей.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции также обоснованно не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 делу N А65-14185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова