Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 19АП-3770/22 по делу N А64-4965/2021

г. Воронеж

28 апреля 2023 г.

Дело N А64-4965/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Амбулатория "Домашний Доктор": Закомолдина А.В., представителя по доверенности б/н от 08.09.2020, удостоверение адвоката N 523;

от Лечебно-Профилактического частного учреждения "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор": Бондарь А.В., представителя по доверенности N 6 от 01.01.2023, паспорт РФ;

от Бычаевой Светланы Иосифовны: Бондарь А.В., представителя по доверенности от 25.05.2021, паспорт РФ;

от Сытника Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Умарходжиева Усмана Саидовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тамбовской области в лице Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственная инспекция безопасности дорожного движения: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "АльфаСтрахование" в лице Тамбовского филиала: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Лёвиной Евгении Игоревны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области по правилам суда первой инстанции дело N А64-4965/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью Амбулатория "Домашний Доктор" (ИНН 6829036680, ОГРН 1076829008211) в лице участника Бычаевой Светланы Иосифовны к Сытнику Александру Владимировичу, Умарходжиеву Усману Саидовичу, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545), Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тамбовской области (ОГРН 1026801157680, ИНН 6831004679) в лице Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственная инспекция безопасности дорожного движения, Лечебно-Профилактического частного учреждения "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор" (ОГРН 1146800000588, ИНН 6829911905), акционерного общества "АльфаСтрахование" (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834) в лице Тамбовского филиала, Лёвиной Евгении Игоревны, о признании сделки недействительной сделки и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Амбулатория "Домашний Доктор" (далее - ООО Амбулатория "Домашний Доктор") в лице участника Бычаевой Светланы Иосифовны обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к Сытнику Александру Владимировичу, Умарходжиеву Усману Саидовичу со следующими исковыми требованиями:

- о признании незаконными действий генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В., связанных с отчуждением имущества ООО Амбулатория Домашний Доктор" - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства без проведения внеочередного собрания участников ООО Амбулатория "Домашний Доктор";

- о признании сделки по договору б/н купли-продажи транспортного средства от 27.03.2020 недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, государственный регистрационный знак 0225EH68RUS в ООО Амбулатория "Домашний Доктор";

- о взыскании с Сытника А.В. в пользу ООО Амбулатория "Домашний Доктор" убытков в виде денежных средств в размере разницы между рыночной стоимостью транспортного средства и продажной стоимостью по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства, в случае невозможности возврата транспортного средства.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2022 в удовлетворении уточненных исковых требований ООО Амбулатория "Домашний Доктор" в лице участника Бычаевой С.И. к Сытнику А.В., Умархаджиеву У.С. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, третье лицо Лечебно-Профилактическое частное учреждение "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор" (далее - ЛПУ "ССМП "Домашний доктор") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе. Судебное разбирательство дела откладывалось.

Определением от 19.09.2022 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А64-4965/2021 по иску ООО Амбулатория "Домашний Доктор" в лице участника Бычаевой С.И. к Сытнику А.В., Умархаджиеву У.С. по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 24.01.2023 по ходатайству Бычаевой С.И. по делу N А64-4965/2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России Иванову А.Ю. или Припайцеву В.О., или Сутормину В.В. в зависимости от их загруженности.

21.03.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России от 06.03.2023 N 000165/3-3.

03.04.2023 от Бычаевой С.И. посредством электронного сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором истец просила суд:

- привлечь к участию в деле N А64-4965/2021 в качестве ответчика ООО Амбулатория "Домашний Доктор" в лице генерального директора Сытника А.В.;

- признать незаконными действия генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В., связанные с отчуждением имущества ООО Амбулатория Домашний Доктор" - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства, принадлежащего ООО Амбулатория "Домашний Доктор";

- признать сделку по договору б/н купли-продажи транспортного средства от 27.03.2020 недействительной;

- взыскать убытки с генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В., связанные с отчуждением имущества ООО Амбулатория Домашний Доктор" - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725 по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства в размере рыночной стоимости автомобиля на дату продажи 27.03.2020 в размере 581 900 руб.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 уточненное исковое заявление принято судом к производству, рассмотрение дела отложено на 24.04.2023.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 24.04.2023 представители Сытника А.В., Умарходжиева У.С., ООО "Балтийский лизинг", УМВД России по Тамбовской области в лице МРЭО ГИБДД, АО "АльфаСтрахование", Лёвиной Е.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке ст. 123, 156 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" и Бычаевой С.И. поддержал уточненное исковое заявление.

Представитель ООО Амбулатория "Домашний Доктор" возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а иск следует оставить без удовлетворения в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО Амбулатория "Домашний Доктор" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2007, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1076829008211.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются Бычаева С.И. с долей в уставном капитале в размере 20% и Левина Е.И. с долей в уставном капитале в размере 80%. Генеральным директором общества с 29.08.2022 является Мукин А.П.

27.03.2020 между ООО Амбулатория "Домашний Доктор" в лице генерального директора Сытника А.В. (продавец) и Умарходжиевым У.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, государственный регистрационный знак 0225EH68RUS, по цене 377 699 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанный договор купли-продажи является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований закона, без принятия решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников общества, при этом в результате заключения сделки обществу причинены убытки, участник ООО Амбулатория "Домашний Доктор" Бычаева С.И. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2022 в удовлетворении иска Бычаевой С.И. отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что применительно к п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") истцом не было доказано, что другая сторона (Умарходжиев У.С.) по оспариваемой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Поскольку не было установлено оснований для признания договора купли-продажи автомобиля б/н от 27.03.2020 недействительной сделкой, суд первой инстанции также сделал вывод о необоснованности исковых требований о применении последствий недействительности сделки и для взыскания убытков с директора общества Сытника А.В.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном названным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с абз. 2 ч. 4 ст. 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства.

В абзаце 2 п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном ст. 122 АПК РФ, и ее получение адресатом, либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (ч. 1 ст. 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения судом первой инстанции Умархаджиева Усмана Саидовича о начавшемся в отношении него судебном процессе по делу N А64-4965/2021.

В связи с этим суд апелляционной инстанции определением от 19.09.2022 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с тем, что дело рассмотрено в отсутствие доказательств надлежащего извещения ответчика Умархаджиева У.С. о начавшемся в отношении него судебном процессе (п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции были направлены запросы в отдел адресно-справочной работы УФМС России по Чеченской республике и в Управление по вопросам миграции МВД по Чеченской республике в целях проверки сведений о месте жительства ответчика Умарходжиева У.С.

Телеграмма Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 о рассмотрении дела N А64-4965/2021 с указанием времени и места судебного разбирательства вручена лично Умарходжиеву У.С.

Таким образом, Умарходжиев У.С. считается извещенным о рассмотрении дела N А64-4965/2021 апелляционным судом надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства дела определением суда апелляционной инстанции от 24.01.2023 по ходатайству Бычаевой С.И. по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, базовая модель ГАЗ-3221 ТИП, категории B/N1, 2018 года выпуска, номер двигателя Н1202674, с учетом его фактического технического состояния на дату продажи 27.03.2020?

Согласно заключению эксперта ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России от 06.03.2023 N 000165/3-3 рыночная стоимость автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, базовая модель ГАЗ-3221 ТИП, категории B/N1, 2018 года выпуска, номер двигателя Н1202674, с учетом его фактического технического состояния на дату продажи 27.03.2020 могла составлять 581 900 руб.

После проведения судебной экспертизы истец уточнил исковые требования, просил суд:

- признать незаконными действия генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В., связанные с отчуждением имущества ООО Амбулатория Домашний Доктор" - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725 по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства, принадлежащего ООО Амбулатория "Домашний Доктор";

- признать сделку по договору б/н купли-продажи транспортного средства от 27.03.2020 недействительной;

- взыскать убытки с генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В., связанные с отчуждением имущества ООО Амбулатория Домашний Доктор" - автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725 по договору б/н от 27.03.2020 купли-продажи автотранспортного средства в размере рыночной стоимости автомобиля на дату продажи 27.03.2020 в размере 581 900 руб.

Исходя из оснований уточненного искового заявления Бычаевой С.И. оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны директора Сытника А.В. (ст. 10 ГК РФ), в нарушение запрета участника общества Бычаевой С.И., владеющей 20% долей ООО Амбулатория Домашний Доктор", в отсутствие второго участника, владеющего 80% долей общества, который на момент совершения сделки не вступил в наследство. По мнению истца, Сытник А.В. скрыл заключение договора от учредителей, действовал недобросовестно, отчуждая автомобиль по нерыночной заниженной цене, денежные средства от продажи автомобиля от Сытника А.В. не поступили в общество, что является основанием для взыскания с директора Сытника А.В. убытков.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований Бычаевой С.И., исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании п. 5 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В частности, согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоснование правомерности действий директора Сытника А.В. в материалы дела был представлен отчет ООО Новатор" N 2020-03-11-Н от 27.03.2020, согласно которому стоимость отчуждаемого автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, составила 377 699 руб.

В письменных объяснениях ООО Амбулатория Домашний Доктор" указало, что автомобиль, находясь в аренде ЛПУ "ССМП "Домашний доктор", пострадал в ДТП, после которого в поврежденном состоянии находился более года на улице. Единственным учредителем и директором ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" является Бычаева С.И. При этом арендатором в лице Бычаевой С.И. не были приняты меры к ремонту автомобиля, техническое состояние автомобиля существенно ухудшилось, стало критическим. После проведенного страховой компанией ремонта автомобиль был восстановлен частично, отремонтированы узлы и детали, поврежденные в ДТП. Механизмы, агрегаты и оборудование, разрушение которых, а также утрата товарной стоимости произошли в результате отсутствия эксплуатации, обслуживания и надлежащего хранения, восстановлены не были.

Согласно результатам судебной экспертизы стоимость автомобиля скорой медицинской помощи марки 384064, VIN Z8X384064J0002725, могла составлять 581 900 руб.

Заключение эксперта участвующими в деле лицами не оспорено, о проведении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено.

Применительно к разъяснениям, приведенным в абз. 7 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", стоимость автомобиля, по которой он был отчужден (377 699 руб.) не ниже в два и более раза относительно стоимости, установленной экспертом (581 900 руб. : 2 = 290 950).

Таким образом, обстоятельство отчуждения автомобиля по цене 377 699 руб. само по себе не свидетельствует о недобросовестности действий директора Сытника А.В. и наличии явного ущерба для ООО Амбулатория Домашний Доктор".

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце втором п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Сведений о том, что директор Сытник А.В. обладает специальными познаниями в области оценочной деятельности, суду не представлено.

Действуя осмотрительно, он обратился к оценщику в целях установления стоимости отчуждаемого имущества.

Полагаясь на результаты оценки, директор принял решение о продаже автомобиля по цене 377 699 руб.

В ходе судебного разбирательства дела ООО Амбулатория Домашний Доктор" было представлено разумное обоснование отчуждения директором общества автомобиля по цене 377 699 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия директора Сытника А.В. по отчуждению автомобиля по цене 377 699 руб., которая не ниже в два и более раза относительно стоимости, установленной экспертом, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Кроме того, для констатации недействительности договора на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что стороны договора действовали исключительно с намерением причинить вред иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии злоупотребления правом со стороны Умархаджиева У.С. при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2020.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2020 недействительным в порядке ст.ст. 10, 168 ГК РФ не имеется.

Доводы истца о том, что Сытник А.В. после отчуждения автомобиля не внес в кассу общества 377 699 руб., подлежат отклонению.

ООО Амбулатория Домашний Доктор" представило в материалы дела приходный кассовый ордер N 5 от 30.03.2020 в подтверждение внесения в кассу ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытником А.В. выручки от продажи автомобиля по договору б/н от 27.03.2020 в сумме 377 699 руб., а также справку АО "Тинькофф Банк" от 15.09.2022 о внесении Сытником А.В. выручки на расчетный счет ООО Амбулатория Домашний Доктор" в период с 07.04.2020 по 10.04.2020 в сумме 377 699 руб.

Данные документы истцом не опровергнуты, о фальсификации доказательств не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылки истца на отсутствие сведений об отражении операции в книге учета доходов и расходов, доводы о внесении денежных средств в банк разными суммами, что позволяет полагать эти денежные средства не имеющими отношения к оспариваемой сделке, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сами по себе не опровергают представленные ООО Амбулатория Домашний Доктор" документы.

Ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы истцом заявлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы Бычаевой С.И. об отчуждении Сытником А.В. автомобиля в нарушение запрета участника общества Бычаевой С.И., владеющей 20% долей ООО Амбулатория Домашний Доктор", в отсутствие второго участника, владеющего 80% долей общества, который на момент совершения сделки не вступил в наследство, также подлежат отклонению.

С точки зрения закона истцом не обоснована возможность наложения запрета участником общества на совершение директором действий, относящихся к обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, после проведения судебной экспертизы по определению стоимости автомобиля Бычаева С.И. перестала ссылаться на то обстоятельство, что сделка по отчуждению автомобиля являлась для ООО Амбулатория Домашний Доктор" крупной. То есть сделка не требовала контроля и одобрения участников общества.

Что касается требования истца о признании незаконными действий генерального директора ООО Амбулатория Домашний Доктор" Сытника А.В. по отчуждению автомобиля скорой медицинской помощи по договору купли-продажи от 27.03.2020, то оно не подлежит рассмотрению в качестве самостоятельного (ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ), поскольку производно от требования о взыскании убытков.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО Амбулатория "Домашний Доктор" в лице участника Бычаевой С.И. следует отказать в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результата рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" относятся на ее заявителя, поскольку настоящее постановление принято не в пользу ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

Судебные расходы по оплате выполненной ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России экспертизы в сумме 16 720 руб. относятся на Бычаеву С.И.

Внесенные Бычаевой С.И. на лицевой (депозитный) счет апелляционного суда денежные средства на оплату судебной экспертизы в сумме 16 720 руб. подлежат перечислению в пользу ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России на основании определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023.

Согласно п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В связи с чем решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2022 подлежит отмене по безусловным основаниям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2022 по делу N А64-4965/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина