Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 14АП-2249/23 по делу N А66-17664/2021

г. Вологда

03 мая 2023 г.

Дело N А66-17664/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 февраля 2023 года по делу N А66-17664/2021,

УСТАНОВИЛ:

Соловьев Сергей Анатольевич 24.12.2021 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТВ-Регион" (ИНН 6901028059, ОГРН 1036900031310; далее - должник, Общество) как ликвидируемого должника.

Определением суда от 10.01.2022 заявление кредитора принято к производству с присвоением делу номера А66-17664/2021.

Решением суда от 09.08.2022 (резолютивная часть объявлена 04.08.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемое юридическое лицо, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Карпицкий Виталий Владимирович.

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 03.09.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" (далее - Компания, кредитор) 14.09.2022 обратилось в суд с заявлением об установлении обоснованности требования в размере 350 000 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, в материалы дела представлено достаточно доказательств в обоснование заявленных требований. По условиям договора купли-продажи демонтаж и перевозка имущества осуществляется силами покупателя. Непредставление доказательств перевозки со стороны должника не должно негативно отражаться на кредиторе. Административное сооружение, проданное должнику, не является объектом недвижимого имущества и право собственности на него не подлежало государственной регистрации. Сооружение быстро разбирается на блоки и собирается, предназначено в основном для хранения строительного материала. Должник выражал заинтересованность в приобретении блочных модулей.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Управление Федеральной налоговой службы в отзыве просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд, в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве, должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В обоснование требований к должнику заявитель сослался на договор купли-продажи, неоплату имущества со стороны Общества.

Из материалов дела следует, что Компания (продавец) и Общество (покупатель) 28.02.2020 подписали договор купли-продажи N ОС-1/20.

В соответствии с условиями договора продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя бывшее в употреблении имущество, а покупатель обязуется принять его и оплатить за него определенную договором цену.

Согласно приложению 1 к договору передается следующее имущество - административное сооружение б/у (10 б/к 12,00 * 2,50).

Имущество считается переданным со дня фактической передачи и подписания акта приема-передачи. Одновременно с имуществом покупателю передаются счет-фактура, товарная накладная, ОС-1.

Покупатель оплачивает передаваемое имущество в течение трех дней с момента подписания договора купли-продажи.

Демонтаж и перевозка имущества осуществляется силами покупателя.

Стороны 29.04.2020 подписали акт приема-передачи. В акте указано, что административное здание введено в эксплуатацию 23.07.2012.

Компания направила в адрес Общества 07.07.2022 претензию об оплате.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составляет 350 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20% - 58 333 руб. 33 коп.

Кредитор утверждает, что административное здание состоит из блочных модулей, здание быстро разбирается и собирается.

Ссылаясь на поставку имущества и отсутствие оплаты со стороны должника, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции данный вывод считает обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 11.07.2017 N 305ЭС17-2110 указал, что при наличии доводов о мнимости и притворности договоров, на основании которых лицо заявляет требования о включении в реестр требований кредиторов должника, с целью установления истинных мотивов поведения сторон суд не должен ограничиваться формальной проверкой представленных сторонами документов, а должен принимать во внимание иные доказательства, подтверждающие наличие фактических договорных отношений.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии со статьей 312, пунктом 1 статьи 458, пунктом 1 статьи 509 ГК РФ бремя доказывания факта передачи товара покупателю или уполномоченному покупателем лицу лежит на продавце (поставщике) товара. Продавец должен доказать наличие в собственности такого объекта (товара), факт приобретения указанного товара, хранение и передачу в собственность покупателя.

Следовательно, о мнимости такой сделки может свидетельствовать отсутствие фактической передачи вещи (товара) по договору купли-продажи.

При наличии реальных хозяйственных связей по поставке у сторон не должны отсутствовать какие-либо доказательства, связанные с приобретением, хранением товара и его транспортировкой.

В подтверждение факта исполнения обязательств по передаче в распоряжение должника имущества (блочных модулей, находящихся на территории производственной базы вблизи д. Шорново) кредитором представлены договор купли-продажи, спецификация от 28.02.2020, акт приема-передачи от 29.04.2020, счет-фактура от 29.04.2020 N 2333, копия акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 29.04.2020, подтверждающего списание объекта основных средств с бухгалтерского учета.

Данные документы не могут рассматриваться как безусловное доказательство фактической передачи товара.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ни должником, ни кредитором не представлены доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций, на основании которых заявлено требование Компании.

Судом учтено, что на дату заключения договора купли-продажи в штате должника не имелось сотрудников, производственная деятельность не велась.

Апелляционная коллегия считает данные выводы обоснованными, принимает во внимание, что Компания не представила в достаточном объеме доказательства в обоснование своего требования, а именно не представила доказательства наличия источника проданного им товара, доказательства того, как у него хранился товар.

Вопреки позиции апеллянта, из представленных в материалы дела документов невозможно сделать однозначный вывод о том, что административное здание состоит из модульных блоков, его возможно быстро разобрать и собрать.

Конкурсным управляющим подтвержден факт отсутствия спорного имущества у должника, его хранения, размещения либо продажи иному лицу.

Оплата в соответствии с условиями договора должна быть произведена должником в течение трех дней с момента подписания договора купли-продажи, то есть в течение трех дней с 28.02.2020.

Кредитор длительный период не предъявлял претензий к Обществу, обратился с претензионным письмом только после банкротстве должника.

Доводы и аргументы заявителя жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 февраля 2023 года по делу N А66-17664/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева