Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 09АП-14479/23 по делу N А40-105193/2018

г. Москва

02 мая 2023 г.

Дело N А40-105193/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л.Головачевой,

судей А.А. Комарова, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Лузгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инфинанс" Гудковой О.Е.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывших соучредителей должника Кузнецова Алексея Вячеславовича, Тугова Алексея Владимировича, Давыдова Дениса Александровича и Медова Романа Романовича солидарно в размере 4 450 000 руб.,

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инфинанс"

при участии в судебном заседании:

от Кузнецова А.В. - Николаевский А.В. по дов. от 06.12.2021 г.,

от Давыдова Д.А. - Николаевский А.В. по дов. от 12.09.2022 г.,

от Тугова А.В. - Николаевский А.В. по дов. от 13.09.2022 г.,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2019 г. ООО "Инфинанс" признано несостоятельным (банкротом),открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020 конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Гудкова Оксана Евгеньевна.

В Арбитражный суд г. Москвы 01.07.2022 г. поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывших соучредителей должника Кузнецова Алексея Вячеславовича, Тугова Алексея Владимировича, Давыдова Дениса Александровича и Медова Романа Романовича солидарно в размере 4 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушениесудом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследованиеобстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемомсудебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от конкурсного управляющего поступили дополнения к апелляционной жалобе, в принятии которых отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

Представитель Кузнецова Алексея Вячеславовича, Тугова Алексея Владимировича, Давыдова Дениса Александровича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен как письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылался на следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ломбард Финком" по состоянию на 20.02.2018 учредителями являлись Кузнецов А.В. (размер доли 34%), Тугов А.В. генеральный директор (размер доли 33%), Давыдов Д.А. (размер доли 33%).

По состоянию на 07.07.2020 состав учредителей изменился, учредителем и генеральным директором являлся Тугов А.В. (размер доли 33%), оставшиеся доли принадлежат обществу.

24.08.2020 ООО "Ломбард Финком" преобразовалась в ООО "Финком".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Финком" на 07.06.2022 состав учредителей изменился, Медов Р.Р. - генеральный директор, Яранский М.З. - учредитель (размер доли 5%), оставшиеся доли принадлежат обществу.

Конкурсным управляющим были получены исполнительные листы о взыскании с ООО "Ломбард Финком" в конкурсную массу ООО "Инфинанс" денежных средств в общей сумме 4 450 000 руб.

28.04.2022 ООО "Финком" исключено.

В рамках настоящего дела о банкротстве должника, конкурсный управляющий заявлял требование о признании недействительным сделки по продаже недвижимого имущества, договора купли-продажи двухкомнатной квартиры от 12.12.2016 г., договора купли-продажи двухкомнатной квартиры от 06.09.2017 г., договора купли-продажи помещения от 19.12.2016 г., которые были частично удовлетворены судами в части признания недействительными договора купли-продажи двухкомнатной квартиры от 12.12.2016 г. и договора купли-продажи помещения от 19.12.2016 г. с применением последствий недействительности сделок.

Таким образом, указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, подтверждают наличие оснований, позволяющих привлечь к ответственности Медова Р.Р., Тугова А.В. в качестве выгодоприобретателей от деятельности должника.

По мнению управляющего, действиями ответчиком причинен вред должнику и кредиторам (безвозмездная передача имущества ООО "Ломбард Финком" по сделке продажи квартиры, которая имела крупный характер). По мнению конкурсного управляющего, ответчики, будучи руководителями и соучредителями ООО "Ломбард Финком" не могли не знать об отсутствии договорных отношений между сторонами, а также об отсутствии факта предоставления встречного исполнения со стороны ООО "Ломбард Финком".

С учетом последующего факта исключения ООО "Финком" из ЕГРЮЛ и ликвидацией, стало невозможно взыскание 4 450 000 руб. в пользу должника, а ответчики извлекли имущественную выгоду, чем принесли убытки в указанном размере.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1, 1064 ГК РФ, позициями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 No 53, пункте 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 No 25, исходил из следующего.

Конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства противоправных действий ответчиков, которые повлекли убытки в сумме 4 450 000 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 года Гуц Сергей Иванович привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Инфинанс", с Гуца С.И. в пользу ООО "Инфинанс" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 193 373 900,68 руб. В удовлетворении заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ООО "Булхаус Групп", Орлова Игоря Денисовича, Косова Антона Дмитриевича, Ворониной Александры Олеговны, Кузнецова Алексея Вячеславовича, отказано.

При рассмотрении указанного заявления, судом оценивались обстоятельства, указанные в настоящем заявлении в отношении ответчиков, в результате оценки которых суд пришел к выводу об отсутствии вины ответчиков и оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судом оценена взаимосвязь взаимоотношений между должником, ООО "Ломбард Финком" и ООО "Финком" по признанным недействительными договорам купли-продажи и пришел к выводу о наличии вины Гуца С.И. в причинении убытков.

Таким образом, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 года на основании статьи 69 АПК РФ имеет силу преюдиции в части установленных судом фактических обстоятельств.

Требования конкурсного управляющего, указанные в настоящем заявлении, повторяют ранее предъявленные требования о привлечении к субсидиарной ответственности и направлены на повторное взыскание денежных средств с ответчиков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу б отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 по делу N А40-105193/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инфинанс" Гудковой О.Е. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л.Головачева

Судьи

А.А. Комаров Е.В. Иванова