|
03 мая 2023 г.
|
Дело N А33-16727/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена "26" апреля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен "03" мая 2023 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Морозовой Н.А.,
судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,
при секретаре судебного заседания Солдатовой П.Д.,
при участии в судебном заседании: от истца (Варава Сергея Георгиевича) - Курсиновой А.Ю., представителя по доверенности от 04.05.2022, от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Филимоновский") - Подлесного А.Д., представителя по доверенности от 26.10.2022,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Филимоновский"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "13" февраля 2023 года по делу N А33-16727/2022,
УСТАНОВИЛ:
Варава Сергей Георгиевич (ИНН 246108838086, далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Филимоновский" (ИНН 2466178018, ОГРН 1162468127711, далее - ответчик, ООО "Филимоновский", общество), требуя передать заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью организации копии документов за период с 21.12.2016 по настоящее время, а именно:
- бухгалтерские книги и иную документацию ООО "Филимоновский" за период с 21.12.2016 по настоящее время;
- все договоры и дополнительные соглашения к ним, касающиеся аренды (субаренды и пр.) имущества, принадлежащего ООО "Филимоновский" как на праве аренды, так и на ином вещном праве;
- полные расширенные банковские выписки по всем счетам ООО "Филимоновский" документов за период с 21.12.2016 по настоящее время;
- документы первичного бухгалтерского учета за период с 21.12.2016 по настоящее время;
- бухгалтерскую отчетность (форма N 1,2) за период начиная с 21.12.2016 по настоящее время;
- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 21.12.2016 по настоящее время;
- налоговую отчетность за период, начиная с 21.12.2016 по настоящее время;
- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчет с персоналом по прочим операциям";
- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
- расшифровку финансовых вложений;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66,67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;
- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период, начиная с 21.12.2016 по настоящее время;
- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;
- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
- документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;
- сведения о материально ответственных лица и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;
- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 21.12.2016 по настоящее время;
- все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;
- сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;
- сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;
- список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества;
- полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;
- сведения о наличии обременений имущества общества;
- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 21.12.2016 по настоящее время;
- сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;
- сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;
- иные документы, содержащие сведения об имуществе общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность общества за период начиная с 21.12.2016 по настоящее время.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО "Филимоновский" передать Вараве Сергею Георгиевичу в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу заверенные копии следующих документов за период с 21.12.2016 по 06.02.2023:
- бухгалтерские книги и иную документацию ООО "Филимоновский";
- все договоры и дополнительные соглашения к ним, касающиеся аренды (субаренды и пр.) имущества, принадлежащего ООО "Филимоновский" как на праве аренды, так и на ином вещном праве;
- полные расширенные банковские выписки по всем счетам ООО "Филимоновский" документов;
- документы первичного бухгалтерского учета;
- бухгалтерскую отчетность (форма N 1,2);
- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики;
- налоговую отчетность;
- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчет с персоналом по прочим операциям";
- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
- расшифровку финансовых вложений;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66,67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;
- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;
- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;
- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
- документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;
- сведения о материально ответственных лица и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;
- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;
- все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;
- сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;
- сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;
- список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества;
- полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;
- сведения о наличии обременений имущества общества;
- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств;
- сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;
- сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам.
Взыскано с ООО "Филимоновский" в пользу Варавы Сергея Георгиевича 6000 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец - Варава С.Г. не является участником ООО "Филимоновский". Считает, что в срок, установленный законом, а также протоколом общего собрания участников общества от 16.12.2016 Варава С.Г. денежные средства в уставный капитал не внес, доказательства внесения денежных средств в кассу ООО "Филимоновский" отсутствуют. Полагает, что никакого фактического участия в деятельности ООО "Филимоновский" Варава С.Г. не принимал, не инициировал проведение общих собраний участников общества, не участвовал в принятии управленческих решений, направленных на достижение уставных целей деятельности общества. По мнению ответчика, требование о предоставлении всех документов о деятельности общества за период более 3-х лет является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку никакой ценности с точки зрения их анализа, запрошенные документы не имеют и их предоставление очевидно является обременительным для общества. Обращает внимание на то, что с 2020 года ООО "Филимоновский" деятельности не ведет и запрошенные истцом документы в обществе отсутствуют.
В судебном заседании ответчик поддержал свою позицию, истец возражал против удовлетворения жалобы.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
ООО "Филимоновский" (далее общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 21.12.2016, обществу присвоен ИНН 2466178018, ОГРН 1162468127711.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Варава Сергей Георгиевич (50% доли уставного капитала) и Сёмкин Евгений Валерьевич (50% доли уставного капитала), также назначенный директором общества.
Письмом от 08.06.2022 Варава С.Г. обратился к обществу с запросом о предоставлении для ознакомления документов общества:
- бухгалтерские книги и иную документацию ООО "Филимоновский" за период с 01.01.2016 по настоящее время,
- все договоры и дополнительные соглашения к ним, касающиеся аренды (субаренды и пр.) имущества, принадлежащего ООО "Филимоновский" как на праве аренды, так и на ином вещном праве,
- полные расширенные банковские выписки по всем счетам ООО "Филимоновский" за период 01.01.2016 по настоящее время,
- документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время;
- бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за период, начиная с 01.01.2016, по настоящее время;
- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время;
- налоговую отчетность за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время;
- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";
- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
- расшифровку финансовых вложений;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;
- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период, начиная с. 01.01.2016 по настоящее время;
- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;
- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
- документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;
- сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;
- гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время;
- все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;
- сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;
- сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;
- список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества;
- полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;
- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;
- сведения о наличии обременении имущества общества;
- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время;
- сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;
- сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;
- иные документы, содержащие сведения об имуществе общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность общества за период, начиная с 01.01.2016 по настоящее время.
Поскольку запрошенные документы не были предоставлены участнику для ознакомления, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по передаче участнику общества документов, связанных с деятельностью общества.
Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Право на заявление требований о предоставлении документов предоставлено участнику общества законом.
В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Как следует из материалов дела, Варава Сергей Георгиевич является участником ООО "Филимоновский", следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества.
Доводы ответчика об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно статье 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Абзацем вторым части 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.
В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Согласно части 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В силу части 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Пунктом 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
В соответствии с частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ 2О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
В данном случае сведения, подтверждающие статус участника, содержались в ЕГРЮЛ на момент принятия решения судом первой инстанции, при том, что в указанной части эта выписка не оспорена.
Кроме того, судом апелляционной инстанции также учтено, что другой участник общества в установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроки никаких юридически значимых действий по вопросу, связанному с долей Варавы С.Г. в соответствии со статьями 16, 24 данного Закона не производили, в течение трех лет с момента регистрации общества изменения о распределении доли Варавы С.Г. не вносились; при этом ни само общество, ни другой участник общества, не оспаривали право на принадлежащую Вараве С.Г. долю в уставном капитале общества.
Таким образом, истец имеет право требования к обществу.
Названному праву участника корреспондирует обязанность общества предоставить документы.
С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться
