Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 09АП-2198/23 по делу N А40-253250/2021

г. Москва

03 мая 2023 г.

Дело N А40-253250/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Лузгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника Огаркова О.А., ООО "Гиннес Рейл", ООО "Эссетс Про" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу N А40-253250/21 об отказе в признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" 525 железнодорожных вагонов по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Спецлогистика".

при участии в судебном заседании:

от ООО "Спецлогистика" - Рябышев П.М. по дов. от 23.08.2022 г.,

от ООО "Новая железнодорожная компания" - Денисов М.В. по дов. от 01.12.2022 г.,

от ООО "Эссетс Про" - Мухамадеева А.А. по дов. от 17.08.2022 г.,

от ООО "Гиннес Рейл" - Межуева И.Н. по дов. от 07.03.2023 г.,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2022 года в отношении ООО "Спецлогистика" (ИНН 7719817010 ОГРН 1127746558631) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Огарков Олег Александрович (ИНН 672402190839, адрес для корреспонденции: 141103, Московская область, г. Щелково, ул. Институтская д. 2А, кв. 37), сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.02.2022 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022 г. суд признал ООО "Спецлогистика" (ИНН 7719817010 ОГРН 1127746558631) несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Спецлогистика" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "Спецлогистика" утвержден Огарков Олег Александрович (ИНН 672402190839, адрес для корреспонденции: 141103, Московская область, г. Щелково, ул. Институтская д. 2А, кв. 37).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Огаркова Олега Александровича о признании недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" 525 железнодорожных вагонов, оформленных следующими сделками:

- решением единственного участника ООО "Технологии ТЭК" N 3 от 17.07.2020 и Акта приема-передачи от 17.07.2020 г., заключенным между ООО "Спецлогистика" и ООО "Технология ТЭК";

- протоколом внеочередного собрания ООО "Технология ТЭК" от 10.09.2020 и Акта приема-передачи от 11.09.2020 г., заключенным между ООО "Технология ТЭК" и ООО "Новая железнодорожная компания";

А также о применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника 525 вагонов.

Определением Арбитражного суда от 22.12.2022 суд отказал в признании цепочки взаимосвязанных сделок недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Огарков О.А., ООО "Гиннес Рейл", ООО "Эссетс Про" обратились с апелляционными жалобами, в которой просит отменить определение, принять по спору новый судебный акт.

От ООО "Новая железнодорожная компания", ООО "ТрансЛес", ООО "Технологии ТЭК" поступили отзывы на апелляционные жалобы.

Рассмотрев апелляционные жалобы в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям.

Как усматривается из фактических обстоятельств, Егоровым Антоном Владимировичем (далее - Егоров А.В.) учреждено ООО "Технологии ТЭК", генеральным директором назначен Егоров А.В.

Единственный участник ООО "Технологии ТЭК" Егоров А.В. Решением N 3 единственного участника ООО "Технологии ТЭК" принял решение о принятии в состав участников

ООО "Технологии ТЭК" ООО "СпецЛогистика" с внесением ООО "Спецлогистика" имущественного вклада в Уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" - 525 вагонов.

Доли в уставном капитале ООО "Технологии ТЭК" распределились следующим образом: ООО "СпецЛогистика" - 99,998%, номинальная стоимость доли 699 972 000 руб., Егоров А.В. - 0,002%, номинальная стоимость доли 15 000 руб.

Согласно отчету об оценке N 20-020526 от 04.02.2020, стоимость 525 вагонов составила 699 972 000 руб.

17.07.2020 г. был подписан Акт приема-передачи 525 вагонов со стороны ООО "Спецлогистика" - представителем по доверенности Никифоровой Т.Н., от ООО "Технологии ТЭК" - Егоровым А.В.

Последующая передача актива в уставный капитал вновь созданной дочерней компании ООО "Технологии ТЭК" - ООО "НЖК".

26.08.2020 ООО "Технологии ТЭК" в лице генерального директора Егорова А.В. создало дочернюю и зависимую компанию ООО "НЖК".

10.09.2020 г. на внеочередном собрании участников ООО "Техннологии ТЭК" участниками Егоровым А.В. и ООО "Спецлогистика" в лице представителя Никифоровой Т.Н. единогласно принято решение о создании дочернего общества ООО "НЖК" и о внесении вклада движимого имущества в количестве 525 вагонов в уставный капитал ООО "НЖК".

Согласно отчету об оценке N Д-2005067 от 19.06.2020, стоимость 525 вагонов составила 1 019 383 190 руб.

На основании решения собраний участников от 10.09.2020 г. ООО "Технологии ТЭК" передало 525 вагонов в Уставный капитал ООО "НЖК".

Согласно сведениям из Автоматизированной базы данных парка вагонов (АБД ПВ) собственником подвижного состава - 525 вагонов до настоящего времени является ООО "НЖК".

Передача ООО "НЖК" 525 вагонов в аренду ООО "Альянс Центр".

Согласно сведениям из Автоматизированной базы данных парка вагонов (АБД ПВ) ООО "НЖК" сдало 525 в аренду ООО "Альянс Центр" (ИНН 9701029283, до переименования ООО "Евросиб Центр"), в котором Никифорова Т.Н. владеет 100 % долей в уставном капитале и в период с 20.01.2016 по 31.07.2020 являлась также генеральным директором общества (подтверждается информацией из базы Casebook.ru).

Как было указано выше Никифорова Т.Н. от имени ООО "Спецлогистика" подписала:

а) Акт приема-передачи вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" от 17.07.2020;

б) Протокол внеочередного общего собрания ООО "Технологии ТЭК" от 10.09.2020 об одобрении крупной сделки по внесению 525 вагонов в уставной капитал ООО "НЖК".

Таким образом, конкурсный управляющий пришел к выводу, что цепочка сделок по передаче 525 вагонов сначала в уставной капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем в уставной капитал ООО "НЖК", представляет собой единую сделку.

Указывает при этом, что цель такой сделки - вывод активов в пользу конечных выгодоприобретателей - Никифоровой Т.Н. и Егорова А.В.

Вследствие совершения цепочки сделок по отчуждению 525 железнодорожных вагонов, рыночной стоимостью не менее 1 миллиарда рублей, право распоряжения и извлечения прибыли, связанной с владением имуществом было утрачено ООО "Спецлогистика" и безвозмездно передано в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" и ООО "Альянс Центр", которые контролируются третьими лицами.

Так же, ООО "Спецлогистика" лишилось не только единственного ликвидного актива, но и источника для извлечения прибыли от ведения своей основной деятельности (сдача вагонного парка в аренду), что в свою очередь послужило причиной несостоятельности должника и возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Данный вывод подтверждается в т.ч. Анализом финансового состояния должника, представленным в материалы настоящего дела.

Так заявитель приходит к выводу о наличии оснований, изложенных в п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для оспаривания описанной цепочки сделок, также заявлены общегражданские основания - статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Все спорные сделки совершены в период подозрительности (в течении трех лет до возбуждения дела - 30.11.2021 г.).

Для подтверждения признаков неплатежеспособности управляющий ссылается на следующее.

Стоимость 525 вагонов, переданных должником в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем в ООО "НЖК", составила 41,13 % балансовой стоимости активов ООО "СпецЛогистика".

Расчет: (496 695 000 х 100%) / 1 207 639 000 = 41,13 %, где:

1 207 639 000 руб. - балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2019, строка 1600 баланса;

496 695 000 руб. - балансовая стоимость вагонов по состоянию на 31.12.2019, строка 1150 шанса.

Практически всю оставшуюся сумму активов ООО "Спецлогистика" по состоянию на 31.12.2019 составляли финансовые вложения и дебиторская задолженность. Единственным источником прибыли ООО "Спецлогистика" являлась сдача в аренду 525 вагонов.

При передаче 525 вагонов в качестве вклада в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" и дальнейшей передаче вагонов в уставный капитал ООО "НЖК" ООО "Спецлогистика" лишилось как единственного актива, так и единственного источника дохода в виде сдачи единственного актива в аренду.

Таким образом, стоимость спорного имущества составляет более 20% балансовой стоимости должника, в связи с чем, презюмируется преследование ООО "СпецЛогистика" противоправной цели причинения вреда при передаче вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем в уставный капитал ООО "НЖК".

Факт невозможности исполнения обязательств перед контрагентами подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2020 (вступило в законную силу 27.11.2020 г.) по делу А57-827/2020 и судебными актами, об установлении требований кредиторов, принятыми в рамках настоящего дела.

Вместе с тем, суд первой инстанции не согласился с такими доводами.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие финансовых вложений и дебиторской задолженности, 525 вагонов составляли 41.13% балансовой стоимости активов должника. То есть иные активы составляли 58,87%. Признак недостаточности имущества, по мнению суда, не доказан. Кроме того, решение (которым не исполнены обязательства перед контрагентами), как указано выше вступило в законную силу после совершения спорных сделок.

Ссылка кредитора на наличие акта налоговой проверки (приобщил к делу) N 11621 от 21.07.2021 также не состоятельна.

Действительно проверка проводилась за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2019 г., однако факт нарушений установлен 21.07.2021 г. Кроме того, задолженность перед налоговым органом была погашена с помощью заемных средств от ООО Гиннес Рейл". На основании указанного договора займа N 008/Ф/ЖДА-21 от 01.10.2021 г. кредитор включен в реестр требований кредиторов (определение от 10.06.2022 г. в рамках настоящего дела). Все эти обстоятельства возникли после отчуждения 525 вагонов. Суд посчитал, что на момент отчуждения доказательства наличия признаков неплатежеспособности у должника не представлены в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции установил отсутствие необходимой совокупности квалифицирующих признаков для оспаривания сделки по отчуждению по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае имеют значение следующие фактические обстоятельства на которые ссылался ответчик (ООО "Новая Железнодорожная Компания").

Заявитель в настоящем случае не указывает пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, фактически указывая на заинтересованность лиц, которые непосредственно осуществляли отчуждение 525 вагонов. Имущественный вред кредиторам отсутствует. А относительно злоупотребления правом и мнимости (в отсутствии признаков неплатежеспособности) суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ранее с аналогичными исками в суд обращались участники ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА": Рансити Групп Лимитед, Давыдов P.M., а также конечные бенефициары - Фалин Н.А., Кунаев М.А., Циций О.М.

Доводы о недействительности оспариваемой сделки исследовались судами в рамках споров N А40-286306/21, N А40-56005/20, N А40-16293/21.

Так, из ст. 173.1. ГК РФ и ст. 174 ГК РФ. Судом в удовлетворении иска было отказано в связи с отсутствием оснований для признания сделок недействительными. Более того, в рамках данного дела суд пришёл к выводу о злоупотреблении процессуальными правами, поскольку обращение с иском было инициировано в целях пересмотра ранее вынесенных судебных актов.

По делу N А40-16293/21 с иском обращались бенефициары ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" - Фалин Н.А., Кунаев М.А, Циций О.М. на основании ст.ст. 10,168,170 ГК РФ. Суды установили, что сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "Технологии "ТЭК" и ООО "НЖК" вреда истцам не причинили. Кроме того, оспариваемые сделки было совершены при наличии одобрения общих собраний участников обществ.

Кроме того, по делу N А40-56005/20 рассматривался иск второго участника ООО "СПЕЦЛОГИСТЖА" - Давыдова P.M. Суд в иске отказал, поскольку установил, что о собрании Давыдов был извещен надлежащим образом, на собрании участвовал второй участник общества, компетенция которого подтверждена.

Также судами рассмотрен корпоративный спор по иску ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" к Егорову А.В. об исключении из состава участников ООО "Технология ТЭК". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022 по делу N А40-38003/22 в удовлетворении иска отказано.

В настоящее время в Арбитражном суде г. Москвы рассматривается дело N А40-122577/22 по иску ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" к ООО "Технологии ТЭК" и Егорову А.В. о признании недействительными положений устава общества.

Указанные выше споры подтверждают наличие корпоративного конфликта в ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА", а также неудачные попытки разрешить корпоративный конфликт с использованием ординарных способов защиты права, предусмотренных корпоративным законодательством.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеуказанные выводы судов о законности сделок пытается преодолеть конечный бенефициар Должника - Фалин Н.А. в настоящем споре с использованием процедуры контролируемого банкротства.

Таким образом, по мнению суда, налицо попытка разрешения корпоративного спора с использованием механизмов банкротства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции отказал в признании цепочки взаимосвязанных сделок недействительной.

Суд апелляционной инстанции признает неверными выводы суда первой инстанции, заявление конкурсного управляющего Огаркова Олега Александровича подлежащим удовлетворению, в связи с чем определение от 22.12.2022 подлежит отмене.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Сделка по передаче 525 вагонов была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, стоимость спорного имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. Кроме того сделка совершена в отношении аффилированного с должником лица.

Должник осуществил спорные сделки при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами:

- Между АО "ВСЗ" (подрядчик) и ООО "СпецЛогистика" (заказчик) был заключен договор подряда N 277/08-2015/11 на механическую обработку от 10.08.2015.

Подрядчик выполнил работы на общую сумму 2 514 135,14 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2020 по делу N А57-827/2020 исковые требования АО "ВСЗ" удовлетворены, с ООО "СпецЛогистика" взыскана задолженность по договору подряда в размере 2 514 135,14 руб.

Обязательства по оплате выполненных работ возникли в 2015 году до заключения сделки по отчуждению вагонов (согласно тексту Решения Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2020 по делу N А57-827/20).

Данные обязательства в настоящий момент включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 по делу N А40-253250/21.

Конкурсный управляющий верно полагает, что в данной ситуации судом первой инстанции должна была быть применена позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, в соответствии с которой наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, указанный довод подтверждает позиция Арбитражного суда Московского округа, содержащаяся в Постановлении от 04.06.2021 N Ф05-23445/2019 по делу N А40-43275/2019.

Суд первой инстанции указал на недоказанность неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества на момент совершения цепочки сделок, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924 (1,2) по делу N А41-97272/2015.

Помимо этого, в материалы дела был представлен Акт налоговой проверки N 11621 от 21.07.2021 (далее - "Акт проверки"), согласно которому проводилась проверка деятельности ООО "Спецлогистика" за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 гг.

По результатам проведенной проверки были установлено, что ООО "Спецлогистика" и его должностные лица совершили умышленные действия, направленные на уклонение от уплаты налогов (за период 2017-2019 гг.), путем использования формального документооборота с участием "технических" организаций (стр. 54 Акта проверки).

Общая сумма неуплаченных налогов и сборов составила 90 177 824,00 руб. (основная задолженность) и 23 878 433,00 руб. (начисленные пени).

Вопреки выводам суда первой инстанции о том, что о наличии задолженности перед бюджетом РФ стало известно только 21.07.2021, конкурсным управляющим были представлены доказательства того, что о факте недочисления налогов в бюджет РФ в период с 01.02.2017 по 31.12.2019 было известно представителю ООО "Спецлогистика" - Никифоровой Т.Н.

Так, согласно акту налоговой проверки, в указанный период Никифорова Т.Н. являлась "заместителем генерального директора ООО "Спецлогистика", а также контролирующим лицом нескольких контрагентов Должника, которые по результатам налоговой проверки получили статус "технических" организаций. Таким образом, группа лиц с участием Никифоровой Т.Н., знала (не могла не знать), что ООО "Спецлогистика" будет обязана по результатам проверки погасить задолженность перед бюджетом.

Погашение указанной задолженности ООО "Гиннес Рейл" и дальнейшее включение требований кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Спецлогистика" вопреки доводам суда первой инстанции, подтверждает вывод о наличии задолженности ООО "Спецлогистика" по уплате налогов и сборов в указанный период.

Вопреки выводам суда первой инстанции процентное соотношение цены спорной сделки и стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед ее совершением при установленных обстоятельствах имеет правовое значение при доказывания факта наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В третьем абзаце пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрен элемент одной из презумпций, необходимой для обоснования цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Таким образом, конкурсным управляющим представлены доказательства того, что стоимость спорного имущества составляет более 20% балансовой стоимости должника, в связи с чем, презюмируется преследование ООО "Спецлогистика" противоправной цели причинения вреда при передаче вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем в уставный капитал ООО "НЖК".

Указанные выводы также не оспариваются ответчиком - ООО "Технологии "ТЭК".

Также относительно вреда имущественным правам кредиторов должника судом установлено следующее.

В результате совершения оспариваемых сделок из числа активов должника был выведен единственный ликвидный актив. По итогам 2019 (период предшествующий заключению сделок) у ООО "Спецлогистика" были следующие активы:

основные средства - 496 695 000 руб.;

финансовые вложения - 77 003 000 руб.;

отложенные налоговые активы - 38 000 руб.;

НДС по приобретенным ценностям - 29 326 000 руб.;

Дебиторская задолженность - 176 673 000 руб.;

Финансовые вложения - 421 300 000 руб.;

Денежные средства и денежные эквиваленты - 6 546 000 руб. Общая стоимость активов - 1 207 639 000 руб.

По итогам 2020 (отчетный период, в котором были совершены сделки) у ООО "Спецлогистика" были следующие активы:

финансовые вложения - 699 972 000 руб. (525 вагонов);

Иные активы отсутствовали, ведение хозяйственной деятельности ввиду отсутствия имущества было приостановлено, должник прекратил исполнение существовавших ранее обязательств перед контрагентами.

В соответствии абз.32 ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ввиду выбытия из состава активов должника единственного ликвидного актива и приостановления деятельности стоимость имущества должника уменьшилась на 507 677 000 руб. (1 207 639 000 - 699 972 000), ввиду вынужденного приостановления деятельности исполнение обязательств перед кредиторами так же приостановилось.

ООО "Технологии ТЭК" было создано 09.08.2019, то есть менее чем за год до спорной сделки. По итогу 2019 года в ООО "Технологии ТЭК" отсутствовало имущество и активы. Чистые активы должника имели отрицательное значение и составили 107 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом и годовым отчетом о работе общества за 2021 год. Деловая репутация, инновационные разработки и иные нематериальные активы в обществе также отсутствовали.

Таким образом, ООО "Технологии ТЭК" имело "нулевой" баланс.

При этом до внесения вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" Должник использовал их в своей предпринимательской деятельности как основной актив, в связи с чем, в 2019 году чистая прибыль ООО "СпецЛогистика" составила 618 526 000 руб. (Отчет о фин. результатах ООО "СпецЛогистика", строка 2400).

У Должника отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в передаче единственного ликвидного актива в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК". Действия были направлены на вывод активов.

Более того, ООО "СпецЛогистика" передав в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" все свои основные средства не получило взамен корпоративный контроль над обществом. Управление обществом невозможно без 100% принятие единогласного Решения участников.

После внесения вагонного парка в уставный капитал ООО "НЖК" он был передан в аренду ООО "Альянс Центр", единственным участником которого является Никифорова Т.Н.

Конкурсным управляющим был представлено решение единственного участника N 3 от 17.07.2020, согласно которому одновременно с принятием ООО "Спецлогистика" в состав участников ООО "Технологии ТЭК", Егоровым А.А., как единоличным на тот момент участником ООО "Технологии ТЭК" были внесены изменения, согласно которым все решения по вопросам повестки дня принимаются единогласно (п. 8.11 Устава), в том числе избрание генерального директора, внесение изменений в Устав, принятие решений о распределении чистой прибыли и пр., а также установлено ограничение на выход участника из Общества.

Конкурсный управляющий пояснил, что в ходе осуществления деятельности ООО "Технологии ТЭК" на общем собрании участников (10.11.2021, 29.11.2021, 13.04.2022, 27.04.2022, 04.05.2022, 08.06.2022) неоднократно поднимался вопрос о прекращении полномочий генерального директора ООО "Технологии ТЭК" однако все кандидатуры, предлагаемые ООО "Спецлогистика" категорически отвергались миноритарным участником Егоровым А.В. В то время как за период деятельности 2020, 2021 годы финансовое состояние ООО "Технологии ТЭК" значительно ухудшалось, в том числе ввиду неправильной организации работы по управлению Обществом.

Помимо этого, за всё время деятельности ООО "Технологии ТЭК" после вступления в её состав ООО "Спецлогистика" Общество ни разу не распределяло чистую прибыль и не выплачивало дивидендов его участникам, что подтверждается представленными в материалы дела данными бухгалтерской отчётности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что Никифорова Т.Н. и Егоров А.В. в незначительный период после первого внесения 525 вагонов в уставной капитал ООО "Технологии ТЭК", способствовали внесению указанное имущество в уставной капитал другого общества - ООО "НЖК", контролируемое Никифоровой Т.Н. и Егоровым А.В.

В настоящий момент ООО "НЖК" сдаёт в аренду 525 вагонов в пользу ООО "Альянс Центр". По результатам 2021 года ООО "НЖК" заработало убыток в размере - 12 202 000 руб. (Отчет о фин. результатах ООО "НЖК", строка 2400, данные из сервиса https://casebook.ru/). За 2020 и 2021 дивиденды единственному участнику ООО "Технологии ТЭК" не выплачивались.

ООО "Технологии ТЭК" с 2020 года не осуществляет самостоятельную хозяйственную деятельность; единственный актив (525 железнодорожных вагонов) 10.09.2020 был внесен в качестве вклада в уставной капитал ООО "НЖК".

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Технологии ТЭК" за 2021 год размер его запасов уменьшился на 100 %, размер дебиторской задолженности уменьшился на 29%, на 99% сократилась выручка Общества, размер убытка Общества на конец 2021 года составил 944 000 руб., в 2022 году данные показатели только ухудшались.

На основании изложенного, в результате последовательно заключаемых сделок ООО "Спецлогистика" по внесению 525 вагонов сначала в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", затем в уставный капитал ООО "НЖК", Должник лишился всех основных средств и ликвидных активов, что привело компанию к банкротству и причинило вред кредиторам.

Осведомленность ответчиков о целях совершения оспариваемых сделок подтверждается следующим.

Как указал конкурсный управляющий должника, Никифорова Т.Н., является конечным выгодоприобретателем от вывода активов (525 вагонов) из имущества Должника, поскольку на момент совершения сделки и до настоящего времени является владельцем 100 % долей в уставном капитале Арендатора вагонов - ООО "Альянс Центр".

Никифорова Т.Н., как представитель по доверенности от ООО "Спецлогистика" подписывала документы, направленные на вывод единственного актива Должника, доверенность предусматривала полномочия генерального директора, однако сама Никифорова Т.Н. не являлась сотрудником Должника, более того, в акте налоговой проверки N 11621 от 21.07.2021 раскрыта схема действий Никифоровой Т.Н., являлась аффилированным лицом по отношению к группе взаимосвязанных лиц.

В последующем Никифорова Т.Н. получила вагоны от ООО "НЖК" по договору аренды, для последующей сдачи их в субаренду третьим лицам.

В настоящий момент известно, что ООО "НЖК" сдаёт в аренду 525 вагонов в пользу ООО "Альянс Центр". Экономическая целесообразность в передаче вагонов ООО "НЖК" в аренду отсутствует. По результатам 2021 года ООО "НЖК" заработало убыток в размере - 12 202 000 руб. (Отчет о фин. результатах ООО "НЖК", строка 2400). За 2020 и 2021 дивиденды единственному участнику ООО "Технологии ТЭК" не выплачивались.

В результате совершения оспариваемых сделок Егоров А.В.:

а) стал контролирующим участником ООО "Технологии ТЭК", без участия которого не может принято ни одно решение общества;

б) был назначен генеральным директором ООО "НЖК". За 2021 год управленческие расходы ООО "НЖК" составили 26 940 000 рублей, что значительно превышает размер дивидендов, которые мог получить участник Егоров А.В. с долей 0,002 % при их распределении в ООО "Технологии ТЭК";

в) контролирует актив - вагоны, являющийся собственностью ООО "НЖК".

В результате совершения оспариваемых сделок Никифорова Т.Н.:

а) Получает прибыль от сдачи вагонов в аренду третьим лицам, после получения в аренду от ООО "НЖК".

На основании изложенного конкурсный управляющий считает, что цепочка взаимосвязанных сделок по передаче 525 вагонов сначала в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем в уставный капитал ООО "НЖК", представляет собой единую сделку, преследующую противоправную цель - вывод активов из имущества Должника в пользу конечных выгодоприобретателей - Никифоровой Т.Н. и Егорова А.В.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Следовательно, критерии заинтересованности в делах о банкротстве, указанные в тексте Закона посредством соответствующей отсылки, сходны с установленными антимонопольным законодательством критериями.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической, но и фактической. О наличии аффилированности такого рода может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее исполнение их на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактической аффилированности между должником ООО "Спецлогистика" и ответчиками ООО "Технология ТЭК", ООО "Новая железнодорожная компания", поскольку судом установлено, что оспариваемые сделки заключены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того между должником и ответчиками существует и юридическая аффилированность в силу последовательного участия должника в уставном капитале обществ.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недействительности цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" 525 железнодорожных вагонов по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом указание суда первой инстанции на преюдициальное значение решений по делам N А40-286306/21, N А40-56005/20, N А40-16293/21 в отношении настоящего спора не является верным в силу следующего.

Заявление об оспаривании цепочки сделок предъявлено конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве, по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии со ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" арбитражный управляющий действует добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле; такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском, в то же время при рассмотрении данного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда; если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы (п. 4 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При этом конкурсный управляющий должника при рассмотрении дел N А40-286306/21, N А40-56005/20, N А40-16293/21 не участвовал, сделки оспаривались по иным основаниям, чем в настоящем споре, в связи с чем решения по указанным делам не препятствуют конкурсному управляющему обратиться с самостоятельным заявлением о признании цепочки сделок недействительной.

Указание ответчиков на наличие корпоративного конфликта правового значения не имеет, поскольку в настоящем споре заявителем выступает конкурсный управляющий должника. Доказательств того, что конкурсный управляющий действует в чьих-либо персональных интересах в материалы дела не представлено.

В рамках дела N А40-286306/2021 Рансити Групп Лимитед, обращаясь в суд с иском в интересах ООО "Спецлогистика", ссылалось на ст. 173.1 ГК РФ, п, 2 ст. 174 ГК РФ, 301 ГК РФ, просило суд признать недействительной сделку по передаче движимого имущества 525 вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" и истребовать указанные вагоны из чужого незаконного владения ООО "Новая железнодорожная компания" и ООО "Альянс Центр".

В рамках дела N А40-56005/2020 Р.М. Давыдов ссылался на ст. 181.1. ГК РФ, 181.4. ГК РФ, ст.ст. 35-37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просил суд признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества и свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица.

В рамках дела N А40-16293/2021 Н.А. Фалин, М.А. Кунаев, О.М. Циций ссылались на ст. 170 ГК РФ и просили суд признать недействительной сделкой внесение ООО "Сиецлогистика" в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" 525 железнодорожных вагонов.

Ни в одном из указанных дел не рассматривалось требование о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" 525 железнодорожных вагонов в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

В настоящем обособленном споре цепочка сделок оспаривается конкурсным управляющим в интересах кредиторов Должника, в то время как ранее в суд с исковыми заявлениями обращались участники и бенефициары ООО "Спецлогистика" в защиту нарушенных корпоративных прав.

В делах N А40-286306/2021, N А40-56005/2020, N А40-16293/2021 предметом спора всегда являлись корпоративные права участников ООО "Спецлогистика".

Ранее суды не давали оценку сделкам по внесению железнодорожных вагонов в уставные капиталы иных обществ с учетом наличия непогашенной кредиторской задолженности, превышающей в общей сложности 95 миллионов рублей.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.03.2023 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2022 г. по делу N А40-253250/21, которым требование ООО "Гиннес Рейл" в размере 93 316 451,51 руб. - основной долг, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, оставлено без изменения.

Учитывая изложенное, суд усматривает основания признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" 525 железнодорожных вагонов, оформленных следующими сделками:

В качестве последствий последствий недействительности сделок суд обязывает ООО "Новая железнодорожная компания" возвратить в конкурсную массу должника ООО "Спецлогистика" 525 железнодорожных вагонов, указанных в Актах приема-передачи от 17.07.2020 г., 11.09.2020 г:

N п/п	Номер вагона	Тип ПС	Модель вагона	Дата постройки
1	42011353	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
2	42011395	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
3	42011429	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
4	42011437	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
5	42026617	ЛС	13-2114-07	10.02.2010
6	42026633	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
7	42026666	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
8	42026708	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
9	42026732	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
10	42026740	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
11	42026757	ЛС	13-2114-07	03.02.2010
12	42026807	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
13	42026815	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
14	42026864	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
15	42026898	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
16	42026914	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
17	42026930	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
18	42026989	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
19	42026997	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
20	42027037	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
21	42027078	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
22	42027094	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
23	42027144	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
24	42027151	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
25	42027193	ЛС	13-2114-07	10.12.2009
26	42027227	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
27	42027250	ЛС	13-2114-07	10.02.2010
28	42027276	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
29	42027292	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
30	42027300	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
31	42027334	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
32	42027367	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
33	42027375	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
34	42027383	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
35	42027391	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
36	42027748	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
37	42027789	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
38	42027847	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
39	42027862	ЛС	13-2114-07	15.10.2009
40	42027870	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
41	42027896	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
42	42027938	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
43	42027961	ЛС	13-2114-07	05.02.2010
44	42027987	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
45	42027995	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
46	42028662	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
47	42028696	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
48	42028720	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
49	42028738	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
50	42028779	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
51	42028803	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
52	42028811	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
53	42028829	ЛС	13-2114-07	10.02.2010
54	42028837	ЛС	13-2114-07	01.03.2010
55	42030957	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
56	42030973	ЛС	13-2114-07	16.10.2009
57	42030999	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
58	42031021	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
59	42031047	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
60	42037986	ЛС	13-2114-07	10.12.2009
61	42038018	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
62	42038026	ЛС	13-2114-07	15.10.2009
63	42038034	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
64	42038042	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
65	42038059	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
66	42038075	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
67	42038083	ЛС	13-2114-07	10.12.2009
68	42038091	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
69	42038109	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
70	42038133	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
71	42038141	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
72	42038174	ЛС	13-2114-07	05.03.2010
73	42038190	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
74	42038257	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
75	42038281	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
76	42038299	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
77	42038307	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
78	42038323	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
79	42038372	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
80	42038380	ЛС	13-2114-07	16.10.2009
81	42038398	ЛС	13-2114-07	10.12.2009
82	42038406	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
83	42038422	ЛС	13-2114-07	16.10.2009
84	42038430	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
85	42038448	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
86	42038455	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
87	42038471	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
88	42038489	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
89	42038521	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
90	42038547	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
91	42038554	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
92	42038570	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
93	42038927	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
94	42038943	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
95	42038968	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
96	42038976	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
97	42039032	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
98	42039040	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
99	42039065	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
100	42039107	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
101	42039115	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
102	42039123	ЛС	13-2114-07	10.02.2010
103	42039131	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
104	42039156	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
105	42039180	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
106	42039198	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
107	42039800	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
108	42039834	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
109	42039842	ЛС	13-2114-07	17.03.2010
110	42039883	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
111	42039891	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
112	42039917	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
113	42039925	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
114	42039958	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
115	42039966	ЛС	13-2114-07	03.02.2010
116	42039974	ЛС	13-2114-07	01.03.2010

117	42039982	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
118	42040055	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
119	42040097	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
120	42040105	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
121	42040154	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
122	42040196	ЛС	13-2114-07	03.02.2010
123	42040220	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
124	42040253	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
125	42040303	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
126	42040311	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
127	42040329	ЛС	13-2114-07	12.02.2010
128	42040337	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
129	42040345	ЛС	13-2114-07	10.01.2010
130	42040352	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
131	42040360	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
132	42040378	ЛС	13-2114-07	15.10.2009
133	42040394	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
134	42040402	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
135	42040410	ЛС	13-2114-07	15.10.2009
136	42040428	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
137	42040436	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
138	42040444	ЛС	13-2114-07	21.01.2010
139	42040469	ЛС	13-2114-07	06.11.2009
140	42040477	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
141	42040519	ЛС	13-2114-07	03.02.2010
142	42040527	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
143	42040568	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
144	42040576	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
145	42040584	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
146	42040592	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
147	42040600	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
148	42040618	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
149	42040642	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
150	42040667	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
151	42040675	ЛС	13-2114-07	16.10.2009
152	42040691	ЛС	13-2114-07	01.03.2010
153	42040733	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
154	42040741	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
155	42040758	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
156	42040782	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
157	42688135	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
158	42692400	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
159	42692467	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
160	42692525	ЛС	13-2114-07	01.03.2010
161	42692863	ЛС	13-2114-07	05.11.2009
162	42699256	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
163	42702548	ЛС	13-2114-07	15.03.2010
164	42703983	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
165	42704189	ЛС	13-2114-07	04.12.2009
166	42709832	ЛС	13-2114-07	08.02.2010
167	42710103	ЛС	13-2114-07	10.01.2010
168	42715557	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
169	42717603	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
170	42718981	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
171	42719542	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
172	42720011	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
173	42728329	ЛС	13-2114-07	20.01.2010
174	42732826	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
175	42734632	ЛС	13-2114-07	01.03.2010
176	42735522	ЛС	13-2114-07	10.01.2010
177	42736280	ЛС	13-2114-07	05.03.2010
178	42738443	ЛС	13-2114-07	10.01.2010
179	42740274	ЛС	13-2114-07	12.01.2010
180	42742262	ЛС	13-2114-07	13.10.2009
181	42742767	ЛС	13-2114-07	10.11.2009
182	42744342	ЛС	13-2114-07	09.03.2010
183	42745216	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
184	42746123	ЛС	13-2114-07	16.10.2009
185	42747527	ЛС	13-2114-07	17.02.2010
186	42750174	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
187	42757773	ЛС	13-2114-07	19.10.2009
188	42765917	ЛС	13-2114-07	15.10.2009
189	42768028	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
190	42770016	ЛС	13-2114-07	15.01.2010
191	42774646	ЛС	13-2114-07	13.11.2009
192	42777755	ЛС	13-2114-07	05.01.2010
193	42778548	ЛС	13-2114-07	08.12.2009
194	42780601	ЛС	13-2114-07	18.01.2010
195	50203819	ЦС	15-011-02	18.01.2010
196	50204064	ЦС	15-011-02	13.11.2009
197	50204114	ЦС	15-011-02	17.02.2010
198	50204338	ЦС	15-011-02	04.12.2009
199	50204361	ЦС	15-011-02	04.12.2009
200	50204569	ЦС	15-011-02	15.03.2010
201	50204650	ЦС	15-011-02	15.03.2010
202	50212885	ЦС	15-011-02	01.03.2010
203	50212927	ЦС	15-011-02	17.03.2010
204	50216910	ЦС	15-011-02	10.01.2010
205	50218361	ЦС	15-011-02	15.01.2010
206	50218437	ЦС	15-011-02	08.12.2009
207	50218700	ЦС	15-011-02	10.01.2010
208	50220037	ЦС	15-011-02	21.01.2010
209	50221837	ЦС	15-011-02	13.11.2009
210	50222223	ЦС	15-011-02	15.10.2009
211	50222272	ЦС	15-011-02	19.10.2009
212	50222306	ЦС	15-011-02	09.03.2010
213	50222421	ЦС	15-011-02	18.01.2010
214	50234541	ЦС	15-011-02	15.01.2010
215	50234889	ЦС	15-011-02	05.11.2009
216	50237825	ЦС	15-011-02	05.01.2010
217	50525039	ЦС	15-011-02	12.01.2010
218	50525443	ЦС	15-011-02	19.10.2009
219	50538149	ЦС	15-011-02	06.11.2009
220	50545854	ЦС	15-011-02	05.11.2009
221	50550045	ЦС	15-011-02	13.10.2009
222	50552819	ЦС	15-011-02	05.11.2009
223	53559050	ПВ	12-1704-01	10.11.2009
224	53559068	ПВ	12-1704-01	17.03.2010
225	53559076	ПВ	12-1704-01	15.10.2009
226	53559233	ПВ	12-1704-01	13.10.2009
227	53559241	ПВ	12-1704-01	05.11.2009
228	53571683	ПВ	12-1704-01	08.12.2009
229	53571766	ПВ	12-1704-01	10.01.2010
230	53573713	ПВ	12-1704-01	18.01.2010
231	53584447	ПВ	12-1704-01	13.11.2009
232	53584488	ПВ	12-1704-01	08.12.2009
233	53584520	ПВ	12-1704-01	12.02.2010
234	53585725	ПВ	12-1704-01	16.10.2009
235	53585857	ПВ	12-1704-01	12.02.2010
236	53586558	ПВ	12-1704-01	06.11.2009
237	53590675	ПВ	12-1704-01	18.01.2010
238	55364905	ПВ	12-4106	03.02.2010
239	55364913	ПВ	12-4106	08.12.2009
240	55364921	ПВ	12-4106	17.02.2010
241	55364947	ПВ	12-4106	10.01.2010
242	55364954	ПВ	12-4106	18.01.2010
243	55364962	ПВ	12-4106	04.12.2009
244	55364988	ПВ	12-4106	08.12.2009
245	56030422	ПВ	12-132	04.12.2009
246	56035041	ПВ	12-132	17.02.2010
247	56035074	ПВ	12-132	10.02.2010
248	56062730	IIB	12-132	04.12.2009
249	56062805	ПВ	12-132	10.01.2010
250	56063381	ПВ	12-132	12.02.2010
251	56112139	ПВ	12-132	19.10.2009
252	56150048	ПВ	12-9046	04.12.2009
253	56182637	ПВ	12-132	16.10.2009
254	56199565	ПВ	12-132	01.03.2010
255	56200124	ПВ	12-132	10.11.2009
256	56200264	ПВ	12-132	04.12.2009
257	56200280	ПВ	12-132	12.02.2010
258	56273220	ПВ	12-132	17.03.2010
259	56273303	ПВ	12-132	12.02.2010
260	56273667	ПВ	12-132	05.01.2010
261	56273675	ПВ	12-132	20.01.2010
262	56273741	ПВ	12-132	10.11.2009
263	56273907	ПВ	12-132	12.01.2010
264	56312580	ПВ	12-132	10.02.2010
265	56312713	ПВ	12-132	12.02.2010
266	56312846	ПВ	12-132	10.11.2009
267	56312887	ПВ	12-132	13.10.2009
268	56313240	ПВ	12-132	05.01,2010
269	56313422	ПВ	12-132	09.03.2010
270	56337355	ПВ	12-132	08.02.2010
271	56341746	ПВ	12-132	17.03.2010
272	56347172	ПВ	12-132	01.03.2010
273	59359042	ЦМВ	19-3018	17.02.2010
274	59366849	ЦМВ	19-3018	20.01.2010
275	59367367	ЦМВ	19-3018	13.10.2009
276	59367904	ЦМВ	19-3018	04.12.2009
277	59367912	ЦМВ	19-3018	09.03.2010
278	59367946	ЦМВ	19-3018	12.01.2010
279	59367979	ЦМВ	19-3018	12.02.2010
280	59368175	ЦМВ	19-3018	05.01.2010
281	59368902	ЦМВ	19-3018	05.02.2010
282	59462010	ЦМВ	19-3018	16.10.2009
283	59462051	ЦМВ	19-3018	12.01.2010
284	59462150	ЦМВ	19-3018	10.11.2009
285	59462341	ЦМВ	19-3018	12.02.2010
286	59462382	ЦМВ	19-3018	12.01.2010
287	59462515	ЦМВ	19-3018	05.02.2010
288	59462812	ЦМВ	19-3018	15.01.2010
289	59470120	ЦМВ	19-3018	09.03.2010
290	59475954	ЦМВ	19-3018	05.02.2010
291	59477083	ЦМВ	19-3018	17.02.2010
292	93081594	ЦМВ	19-3018	21.01.2010
293	93082295	ЦМВ	19-3018	15.01.2010
294	93082394	ЦМВ	19-3018	15.03.2010
295	93084796	ЦМВ	19-3018	10.12.2009
296	93085199	ЦМВ	19-3018	13.11.2009
297	93085496	ЦМВ	19-3018	01.03.2010
298	93085694	ЦМВ	19-3018	08.12.2009
299	93086098	ЦМВ	19-3018	18.01.2010
300	93086494	ЦМВ	19-3018	10.01.2010
301	93086692	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
302	93086791	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
303	93086890	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
304	93086999	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
305	93087195	ЦМВ	19-3018	12.12.2016
306	93087294	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
307	93087393	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
308	93087492	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
309	93087591	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
310	93087799	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
311	93088193	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
312	93088490	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
313	93088599	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
314	93088698	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
315	93088896	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
316	93089290	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
317	93089399	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
318	93089498	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
319	93089993	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
320	93090694	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
321	93090892	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
322	53571717	ПВ	12-1704-01	24.11.2016
323	93086296	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
324	93088995	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
325	59366666	ЦМВ	19-3018	28.10.2016
326	59366831	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
327	56150055	ПВ	12-9046	17.11.2016
328	56337439	ПВ	12-132	24.11.2016
329	50204627	ЦС	15-011-02	24.11.2016
330	93088391	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
331	42026872	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
332	42039784	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
333	42759647	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
334	42772145	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
335	50213370	ЦС	15-011-02	24.11.2016
336	42038125	ЛС	13-2114-07	24.10.2016
337	42039099	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
338	50552348	ЦС	15-011-02	24.11.2016
339	93089894	ЦМВ	19-3018	12.12.2016
340	42039776	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
341	42026948	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
342	42038273	ЛС	13-2114-07	24.10.2016
343	42753863	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
344	59477059	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
345	42039941	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
346	93082998	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
347	42026690	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
348	42038232	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
349	42038935	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
350	42781385	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
351	93083996	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
352	93090496	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
353	93090595	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
354	55364970	ПВ	12-4106	24.11.2016
355	56150022	ПВ	12-9046	17.11.2016
356	42027029	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
357	42031005	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
358	93089696	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
359	93087997	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
360	59471920	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
361	93087690	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
362	53533139	ПВ	12-1704-01	17.11.2016
363	56313588	ПВ	12-132	12.12.2016
364	50552561	ЦС	15-011-02	24.11.2016
365	93086395	ЦМВ	19-3018	17.11.2016
366	42039990	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
367	42040246	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
368	42039859	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
369	42039909	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
370	42040287	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
371	59469247	ЦМВ	19-3018	24.11.2016
372	42027243	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
373	42039768	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
374	42040279	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
375	42027730	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
376	42038505	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
377	42037994	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
378	42737577	ЛС	13-2114-07	24.10.2016
379	42027177	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
380	42039073	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
381	50204452	ЦС	15-011-02	17.11.2016
382	42038240	ЛС	13-2114-07	17.11.2016
383	42039792	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
384	42027771	ЛС	13-2114-07	24.10.2016
385	42736025	ЛС	13-2114-07	24.10.2016
386	42038166	ЛС	13-2114-07	28.10.2016
387	93085991	ЦМВ	19-3018	24.10.2016
388	42038315	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
389	50233667	ЦС	15-011-02	17.11.2016
390	42027342	ЛС	13-2114-07	24.11.2016
391	59367706	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
392	50233907	ЦС	15-011-02	06.03.2005
393	42028787	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
394	59462671	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
395	59461558	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
396	93088094	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
397	56313547	ПВ	12-132	06.03.2005
398	59461483	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
399	50233717	ЦС	15-011-02	06.03.2005
400	56150014	ПВ	12-9046	06.03.2005
401	59460329	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
402	50218809	ЦС	15-011-02	04.04.2006
403	93089191	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
404	50203736	ЦС	15-011-02	06.03.2005
405	50226679	ЦС	15-011-02	06.03.2005
406	42040634	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
407	59367870	ЦМВ	19-3018	06.03.2005
408	50218643	ЦС	15-011-02	06.03.2005
409	53586681	ПВ	12-1704-01	06.03.2005
410	42722561	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
411	56341803	ПВ	12-132	06.03.2005
412	42027169	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
413	42027979	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
414	42028001	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
415	42731927	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
416	42026799	ЛС	13-2114-07	11.01.2006

417	42028647	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
418	42028795	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
419	42031039	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
420	42039875	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
421	42040139	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
422	42011403	ЛС	13-2114-07	28.06.2017
423	59462044	ЦМВ	19-3018	19.06.2017
424	93089597	ЦМВ	19-3018	13.12.2010
425	59368860	ЦМВ	19-3018	07.12.2010
426	42038265	ЛС	13-2114-07	03.12.2010
427	42039149	ЛС	13-2114-07	10.11.2010
428	93082899	ЦМВ	19-3018	10.08.2018
429	56273600	ПВ	12-132	10.08.2018
430	42027888	ЛС	13-2114-07	10.08.2018
431	42038463	ЛС	13-2114-07	10.08.2018
432	42040113	ЛС	13-2114-07	10.08.2018
433	42027136	ЛС	13-2114-07	10.08.2018
434	50203801	ЦС	15-011-02	10.08.2018
435	50215664	ЦС	15-011-02	10.08.2018
436	59463034	ЦМВ	19-3018	10.08.2018
437	93081990	ЦМВ	19-3018	10.08.2018
438	50222538	ЦС	15-011-02	07.12.2010
439	42026765	ЛС	13-2114-07	03.12.2010
440	42027128	ЛС	13-2114-07	28.09.2010
441	42027201	ЛС	13-2114-07	13.12.2010
442	42027904	ЛС	13-2114-07	07.12.2010
443	42027920	ЛС	13-2114-07	03.12.2010
444	42028027	ЛС	13-2114-07	28.09.2010
445	42028639	ЛС	13-2114-07	10.11.2010
446	42028688	ЛС	13-2114-07	10.11.2010
447	42030940	ЛС	13-2114-07	22.11.2010
448	42038117	ЛС	13-2114-07	10.11.2010
449	42038182	ЛС	13-2114-07	03.12.2010
450	42038208	ЛС	13-2114-07	22.11.2010
451	42040238	ЛС	13-2114-07	28.09.2010
452	42040550	ЛС	13-2114-07	16.12.2010
453	42719948	ЛС	13-2114-07	15.05.2008
454	42761155	ЛС	13-2114-07	11.03.2008
455	55364939	ПВ	12-4106	19.06.2017
456	42030965	ЛС	13-2114-07	28.09.2010
457	42027797	ЛС	13-2114-07	15.06.2017
458	59472175	ЦМВ	19-3018	29.05.2017
459	93084994	ЦМВ	19-3018	29.05.2017
460	42027086	ЛС	13-2114-07	29.05.2017
461	42027821	ЛС	13-2114-07	13.07.2017
462	50203926	ЦС	15-011-02	29.05.2017
463	50226703	ЦС	15-011-02	13.07.2017
464	93087096	ЦМВ	19-3018	14.06.2017
465	93089092	ЦМВ	19-3018	29.05.2017
466	93085595	ЦМВ	19-3018	14.06.2017
467	53559142	ПВ	12-1704-01	19.06.2017
468	53584470	ПВ	12-1704-01	19.06.2017
469	53585766	ПВ	12-1704-01	27.05.2017
470	50219161	ЦС	15-011-02	09.06.2017
471	59462374	ЦМВ	19-3018	09.06.2017
472	93084697	ЦМВ	19-3018	16.08.2018
473	42028670	ЛС	13-2114-07	16.08.2018
474	42038414	JIC	13-2114-07	16.08.2018
475	42040493	JIC	13-2114-07	27.08.2018
476	42040659	JIC	13-2114-07	16.08.2018
477	50227107	ЦС	15-011-02	27.08.2018
478	93088292	ЦМВ	19-3018	27.08.2018
479	53585865	ПВ	12-1704-01	16.08.2018
480	53585873	ПВ	12-1704-01	16.08.2018
481	59367938	ЦМВ	19-3018	27.08.2018
482	50226612	ЦС	15-011-02	18.06.2018
483	53559001	ПВ	12-1704-01	18.06.2018
484	53586657	ПВ	12-1704-01	18.06.2018
485	50218080	ЦС	15-011-02	18.06.2018
486	42740118	ЛС	13-2114-07	18.06.2018
487	93088797	ЦМВ	19-3018	18.06.2018
488	93087898	ЦМВ	19-3018	18.06.2018
489	42038513	ЛС	13-2114-07	01.08.2018
490	50203884	ЦС	15-011-02	01.08.2018
491	59471953	ЦМВ	19-3018	01.08.2018
492	59470229	ЦМВ	19-3018	16.08.2018
493	42026922	ЛС	13-2114-07	01.08.2018
494	42027763	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
495	42040790	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
496	53585824	ПВ	12-1704-01	06.03.2005
497	56312671	ПВ	12-132	11.01.2006
498	42027813	ЛС	13-2114-07	01.08.2018
499	59366559	ЦМВ	19-3018	04.04.2006
500	42026724	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
501	42026781	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
502	42027003	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
503	42027417	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
504	42028019	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
505	42028043	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
506	42030932	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
507	42038497	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
508	42040295	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
509	42040766	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
510	42727172	ЛС	13-2114-07	11.01.2006
511	93086593	ЦМВ	19-3018	03.12.2007
512	56062847	ПВ	12-132	03.12.2007
513	56149966	ПВ	12-9046	03.12.2007
514	93086197	ЦМВ	19-3018	03.12.2007
515	42027854	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
516	42038539	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
517	42038992	ЛС	13-2114-07	06.03.2005
518	59369538	ЦМВ	19-3018	04.04.2006
519	93085793	ЦМВ	19-3018	04.04.2006
520	93085892	ЦМВ	19-3018	04.04.2006
521	42039206	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
522	42040188	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
523	42040386	ЛС	13-2114-07	04.04.2006
524	42040626	ЛС	13-2114-07	03.12.2007
525	56150006	ПВ	12-9046	11.01.2006

Согласно п. 4 ст. 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе:

3) отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 подлежит отмене, заявление конкурсного управляющего должника подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу N А40-253250/21 отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего Огаркова Олега Александровича.

Признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "Спецлогистика" в пользу ООО "Новая железнодорожная компания" 525 железнодорожных вагонов, оформленных следующими сделками:

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ООО "Новая железнодорожная компания" возвратить в конкурсную массу должника ООО "Спецлогистика" 525 железнодорожных вагонов, указанных в Актах приема-передачи от 17.07.2020 г., 11.09.2020 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева
Е.В. Иванова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.