Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 15АП-5949/23 по делу N А53-30111/2022

город Ростов-на-Дону

04 мая 2023 г.

дело N А53-30111/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца: Симкова Е.В. по доверенности от 21.05.2023,

от ответчика: Альтудов Б.Б. по доверенности от 02.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хазиуллина Ильдара Гелмибаяновича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 03.03.2023 по делу N А53-30111/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд"

к индивидуальному предпринимателю Хазиуллину Ильдару Гелмибаяновичу,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "Ковш",

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Сердюков Дмитрий Юрьевич как финансовый управляющий Чернера Сергея Евгеньевича (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" и Хазиуллину Ильдару Гелмибаяновичу (далее - ответчик, индивидуальный предприниматель) о признании недействительным договора цессии от 21.01.2022, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" и Хазиуллиным Ильдаром Гелмибаяновичем в отношении права требования к ООО "РПЭ "КОВШ" на сумму 167617870,35 руб. как сделки, заключенной с нарушением требований корпоративного законодательства, при отсутствии одобрения крупной сделки.

Определением от 27.10.2022 арбитражный суд уточнил процессуальный статус участников спора: истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле является общество с ограниченной ответственностью "Парус Трейд", а участник Чернер Сергей Евгеньевич, от имени которого выступает финансовый управляющий Сердюков Дмитрий Юрьевич, его законным представителем. Суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "Ковш" в лице конкурсного управляющего Коурова Максима Викторовича (далее - третье лицо).

Определением от 06.12.2022 суд объединил дела N N А53-28564/2022 и А53-30111/2022 в одно производство, присвоил объединенному делу N А53-30111/2022.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2023 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи права требования от 21.01.2022, заключенный обществом "Парус Трейд" и Хазиуллиным И.Г. в отношении права требования к обществу "Ростовский портовый элеватор "КОВШ" на сумму 167617870,35 руб. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Парус Трейд" (ОГРН 1142372002288, ИНН 2372009173) к обществу "Ростовский портовый элеватор "КОВШ" на сумму 167617870,35 руб.; с общества "Парус Трейд" в пользу Хазиуллина И.Г. взыскана оплата по договору купли-продажи права требования от 21.01.2022 в сумме 70000 руб.; с индивидуального предпринимателя Хазиуллина И.Г. в пользу Чернера Сергея Евгеньевича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.; в пользу Сердюкова Дмитрия Евгеньевича из федерального бюджета возвращено 6000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 25.08.2022, операция N 4981.

Исследовав и оценив представленные доказательства, установив, что сумма уступленного права 167617870,35 руб. составляла 99,9% активов общества, а сумма оплаты - 70000 руб., приняв во внимание фактическую аффилированность Чернера С.Е. и Хазиуллина И.Г., суд признал доказанным нарушение порядка одобрения крупной сделки в условиях неравноценности встречного исполнения, при заключении оспариваемой сделки - договора цессии от 21.01.2022 - стороны действовали недобросовестно, в обход требований части 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с целью причинения вреда кредиторам в рамках дела N А41-108822/2019 о несостоятельности (банкротстве) Чернера С.Е.

Индивидуальный предприниматель Хазиуллин И.Г. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам спора и материалам дела:

- судом первой инстанции в отсутствие в деле доказательств сделан вывод о недобросовестности ответчика, не дана надлежащая оценка согласованным недобросовестным действиям истца - Сердюкова Д.Ю. и Чернер С.Е.;

- заявление об оспаривании сделки в рамках настоящего дела подано Сердюковым Д.Ю. только 22.08.2022, при этом в первом заседании представитель ООО "Парус Трейд" по доверенности, выданной Чернером С.Е., заявил о признании иска, данные обстоятельства свидетельствуют о намерении причинить вред интересам Хазиуллина И.Г. и о злоупотреблении правом указанными лицами;

- судом необоснованно отклонен довод ответчика о том, что Чернер С.Е. правомочен заключать сделки от имени ООО "Парус Трейд" и третьи лица могли полагаться на действительность таких сделок;

- суд для квалификации спорного договора как совершенного с неравноценным встречным исполнением не должен был ограничиваться соотношением номинала уступленного права и цены договора цессии;

- судом первой инстанции не приняты во внимание выводы, сделанные в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2023 по делу N А53-25165/2019, имеющем преюдициальное значение для настоящего спора, согласно которым предполагается, что сторонами условия о цене согласованы, ее величина признана соответствующей финансово-хозяйственному положению должника;

- представленная ООО "Парус Трейд" в материалы дела бухгалтерская отчетность за 2021 год не отвечает требованиям достоверности - бухгалтерский баланс за 2021 год, представленный истцом, сдан в миллиардах, не содержит сведений за 2019 год;

- вывод суда о наличии вреда кредиторам Чернер С.Е. противоречит обстоятельствам дела;

- судом не применены положения пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 о том, что третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (N N А76-22859/2021, А53-9244/2020);

- суд неверно применил нормы абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, суд не обосновал, каким образом оспариваемая сделка нарушает права кредиторов Чернер С.Е., чем подтверждается цель причинения такого вреда;

- судом необоснованно не применены правила абзаца 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, из поведения ООО "Парус Трейд" и финансового управляющего Сердюкова Д.Ю. очевидно следовало, что они намерены сохранить силу сделки.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.01.2022 между ООО "Парус Трейд" и Хазиуллиным И.Г. заключен договор купли-продажи права требования (далее - договор цессии) к ООО "РПЭ "КОВШ" в размере 167617870,35 руб.

На основании пункта 2.1 договора цессии цена уступки составила 70000 руб.

Единственным участником и генеральным директором ООО "Парус Трейд" с 06.06.2014 является Чернер Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2020 по делу N А41-108822/2019 Чернер С.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства гражданина - реализация имущества. Финансовым управляющим утвержден Сердюков Дмитрий Юрьевич.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает, что договор цессии заключен ООО "Парус Трейд" в ходе процедуры реализации в отношении единственного участника и генерального директора общества - Чернера С.Е. В соответствии с годовой бухгалтерской отчетностью ООО "Парус Трейд" размер активов общества за 2020 год составил 167779 руб., договор цессии являлся для ООО "Парус Трейд" крупной сделкой. Учитывая, что Чернер С.Е. является единственным участником ООО "Парус Трейд", решение о совершении крупной сделки должно приниматься на основании решения единственного участника об одобрении.

При этом Хазиуллин И.Г. ранее обращался с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Чернера С.Е. в деле N А41-108822/2019 задолженности в размере 60 млн. руб. по договорам цессии от 30.05.2019 и 06.11.2019. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2020 в удовлетворении требований Хазиуллина И.Г. отказано. Из указанного судебного акта следует, что Хазиуллин И.Г. и Чернер С.Е. имеют устойчивые взаимоотношения (с 2019 года), Хазиуллин И.Г., как заявитель требования был осведомлен о банкротстве Чернера С.Е.; Хазиуллин И.Г. и Чернер С.Е. неоднократно осуществляли совершение мнимых сделок, что свидетельствует как об обстоятельствах фактической аффилированности между ними (осведомленность о финансовом состоянии ООО "Парус Трейд"), так и возможности совершения ими подобных действий в дальнейшем.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" в лице генерального директора также обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Хазиуллину Ильдару Гельмибаяновичу и обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "КОВШ" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи права требования от 21.01.2022. Мотивируя заявленные требования, общество указало, что при подписании договора цессии его стороны ООО "Парус Трейд" и Хазиуллин И.Г. не имели намерения исполнять или требовать исполнения условий сделки, Хазиуллиным И.Г. не была осуществлена оплата цены договора в размере 70 000 руб. как в течение 30-ти рабочих дней в соответствии с условиями договора (пункты 2.1 - 2.3), так и в дальнейшем, в том числе и на дату представления настоящего отзыва. ООО "Парус Трейд", в свою очередь, также с февраля 2022 года по настоящую дату не обращалось за взысканием задолженности цессионария. В самом договоре цессии отсутствуют сведения о расчетном счете цедента, что дополнительно указывает на отсутствие у сторон договора намерения исполнять его условия. Хазиуллин И.Г. и ООО "Парус Трейд" не направляли в адрес должника уведомление о заключении договора уступки права требования; ООО "Парус Трейд" не были переданы Хазиуллину И.Г. документы, подтверждающие право требования, сторонами не велись переговоры по передаче данных документов, в договоре цессии отсутствуют какие-либо положения, устанавливающие обязательства между сторонами по передаче документов, акты приема-передачи документов отсутствуют; ООО "Парус Трейд" не отражало в бухгалтерской отчетности, предоставляемой в ФНС РФ, факт заключения договора уступки права требования. В бухгалтерском балансе за 1 квартал 2022 года в строке дебиторская задолженность указано 167617 руб., данная цифра в строке дебиторская задолженность указана также и в бухгалтерском балансе за 2021 год.

Общество полагает, что ни одна из сторон договора уступки права требования не преследовала цели создания реальных правовых последствий при подписании договора, соответственно, представленный Хазиуллиным И.Г. договор является мнимой сделкой. Цена уступки по договору уступки права требования в размере 70000 рублей составляет 0,04% от стоимости права требования и по сути подтверждает безвозмездность договора цессии. Право требования к ООО "РПЭ "Ковш" не является имуществом, предназначенным для личного использования, и соответственно ведение переговоров и планирование нескольких сделок по приобретению прав требований у нескольких кредиторов к ООО "РПЭ "Ковш" заявителем могли быть осуществлены только в рамках предпринимательской деятельности.

Кроме того, представитель ООО "Парус Трейд" в письменном виде заявил о признании иска.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Возражая против предъявленных требований, индивидуальный предприниматель указал, что договор купли-продажи права требования от 21.01.2022 не является крупной сделкой для ООО "Парус Трейд" и является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. Уступленное требование кредитора определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2020 по делу N А53-25165-14/2019 признано подлежащим после погашения требований. При оптимистичном варианте проведения процедуры банкротства конкурсную массу удастся пополнить на 1053662002,99 руб. С учетом погашения требований залогового кредитора и текущих расходов, на погашение требований кредиторов третьей очереди остается 514530169,80 руб. Таким образом, рыночная стоимость уступленного права требования не соответствует балансовой стоимости и является в миллионы раз меньше, соответственно доводы о крупности оспариваемой сделки несостоятельны. Фактически ООО "Парус Трейд" избавлялось от неликвидной задолженности, что является обычным в хозяйственной деятельности.

Ответчик также считает, что доводы ООО "Парус Трейд" о том, что сторонами фактически заключен договор дарения, опровержимы, поскольку фактически рыночная стоимость имущества значительно ниже. При заключении договора ООО "Парус Трейд", исходя из принципа свободы договора, согласился на цену уступаемых прав в размере 70000 руб. и никаким образом не заявлял впоследствии о своих возражениях. Кроме того, доводы истца об аффилированности Ответчика и Чернер С.Е. не основаны ни на доказательствах, ни на нормах действующего законодательства. Фактически позиция истца об аффилированности сводится к длительности взаимоотношений (с 2019) Хазиуллина И.Г. и Чернер С.Е., что очевидно не может служить надлежащим доказательством аффилированности.

Как указывает ответчик, довод ООО "Парус Трейд" о том, что покупатель произвел оплату приобретенных прав по истечении установленного договором срока, правового значения для разрешения вопроса о действительности договора уступки права требования не имеет. ООО "Парус Трейд" не привело никаких доводов и обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателя либо о намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения. Хазиуллиным И.Г. проведена оплата по договору цессии, при этом продавец не указывал на недействительность платежа, не требовал прекращения обязательств сторон.

Апелляционная коллегия судей не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и признает изложенные в жалобе доводы несостоятельными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки, балансовая стоимость активов общества составила 167638000 руб. Вопреки мнению ответчика, отраженные в бухгалтерском балансе сведения указаны в единицах измерения "тыс. руб.", о чем имеется соответствующее указание в названном документе.

Судом первой инстанции учтено, что согласно представленным ИФНС по Ленинскому району города Ростова-на-Дону документам бухгалтерский баланс ООО "Парус Трейд" сдан 01.02.2022, то есть через 10 дней после совершения оспариваемого сделки.

Заявитель жалобы не раскрыл и не обосновал довод о недостоверности первичного бухгалтерского баланса, не представил соответствующих доказательств.

Общество ответственно за достоверность своей бухгалтерской отчетности по смыслу части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Оснований для проведения по делу оценочной экспертизы, с учетом разъяснений данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная коллегия не усматривает и исходит из того, что истцы не оспаривали бухгалтерскую стоимость каких-либо активов общества, в связи с чем основания для назначения экспертизы отсутствуют.

Стоимость уступаемого права по договору цессии составила 167617870,35 руб. (99% стоимости активов общества).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор цессии является крупной сделкой, поскольку предмет спорного договора, выраженный в денежных обязательствах общества, составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем требовалось одобрение для ее заключения.

В материалы дела решение единственного участника общества об одобрении крупной сделки не представлено.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом первой инстанции установлено, что единственным участником ООО "Парус Трейд" является Чернер Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2020 по делу N А41-108822/19 Чернер С.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства гражданина - реализация имущества, финансовым управляющим утвержден член ПАУ ЦФО Сердюков Дмитрий Юрьевич.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 234 от 19.12.2020, и на сайте ЕФРСБ от 10.12.2020 сообщение N 5877729.

Срок реализации имущества в отношении должника неоднократно продлевался, в настоящее время продлен до 01.06.2023.

В силу части 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, оспариваемая сделка подлежала одобрению действующим от имени Чернера С.Е. финансовым управляющим Сердюковым Д.Ю. Соответствующее одобрение в материалах дела отсутствует.

Судом первой инстанции принято во внимание, что индивидуальный предприниматель был осведомлен о введении в отношении Чернер С.Е. процедуры реализации имущества гражданина не только на момент сделки 21.01.2022.

Так, в рамках дела N А41-108822/2019 о несостоятельности (банкротстве) Чернера С.Е. установлен факт согласованных действий должника и Хазиуллина И.Г. по причинению вреда независимым кредиторам. Хазиуллин И.Г. обращался с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве Чернера С.Е. N А41-108822/19 в отношении задолженности в размере 75687179,22 руб. по договорам денежного займа от 30.05.2019 и от 16.11.2019. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2020 в удовлетворении требований Хазиуллина И.Г. отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор займа является мнимой сделкой, совершенной с целью причинения вреда независимым кредиторам, поскольку в намерения сторон не входило возникновение фактических правоотношений, порождаемых договором, отсутствует экономическая целесообразность в заключении договора непосредственно перед введением процедуры банкротства.

Как обосновано указал истец, из указанного судебного акта следует, что Хазиуллин И.Г. и Чернер С.Е. имели взаимоотношения с 2019 года, Хазиуллин И.Г. осведомлен о банкротстве Чернера С.Е. и совместно с должником предпринял попытку включения в реестр требований кредиторов несуществующей задолженности, что свидетельствует обстоятельствах фактической аффилированности между ними.

Между тем, будучи осведомленным о наличии процедуры банкротства Чернера С.Е., ответчик не принял мер по получению одобрения финансового управляющего Чернера С.Е. - Сердюкова Д.Ю. на совершение оспариваемой сделки, причины неполучения данного согласия представитель ответчика в судебном заседании не объяснил.

В силу абзаца 3 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Ни единого обстоятельства, свидетельствующего об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным, апеллянтом в нарушение требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение сделки являлось способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, что сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, что невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Напротив, при разрешении спора установлен факт неравноценности встречного исполнения.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Предметом договора от 21.01.2022 является уступка права требования к ООО "РПЭ "КОВШ" на сумму 167617870,35 руб. за 70 000 руб.

Заключение оспариваемого договора цессии причинило явный ущерб обществу, поскольку цена отчужденного права существенно ниже рыночной, согласие на заключение оспариваемого договора отсутствует.

Первой судебной инстанцией также учтено, что процедура банкротства третьего лица ООО "РПЭ "КОВШ" (дело N А53-25165/2019) в настоящее время не завершена, из пояснений представителя конкурсного управляющего ООО "РПЭ "КОВШ" следует наличие значительного объема имущества данной организации. Констатировав, что конкурсный управляющий ООО "РПЭ "КОВШ" не перешел к реализации имущества данной организации (все торги отменены или не состоялись), к погашению требований кредиторов, что возможность прекращения дела о банкротстве не исключена, суд первой инстанции признал необоснованным довод об отсутствии перспектив погашения уступленной задолженности.

Доводы апеллянта о преюдициальности обстоятельств, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2023 по делу N А53-25165/2019, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права. Не могут быть приняты во внимание и ссылки на судебную практику (N N А76-22859/2021, А53-9244/2020), поскольку законодательство в Российской Федерации является кодификационным, а не преюдициальным, и обстоятельства, установленные иными судебными актами по аналогичным спорам между иными сторонами, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего гражданского дела.

При таких обстоятельствах, судом сделан обоснованный вывод о недействительности оспариваемой сделки по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, при неравноценности встречного исполнения и причинении убытков обществу, в условиях фактическую аффилированность Чернера С.Е. и Хазиуллина И.Г., в обход требований части 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда кредиторам в деле N А41-108822/2019 о несостоятельности (банкротстве) Чернера С.Е.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что уступленное право требования исполнялось должником ООО "РПЭ "КОВШ", ответчиком представлены доказательства уплаты в пользу истца 70 000 руб. по оспариваемой сделке (платежное поручение от 01.04.2022 N 4), восстановил право требования общества "Парус Трейд" к обществу "Ростовский портовый элеватор "КОВШ" на сумму 167617870,35 руб., а также взыскал с "Парус Трейд" в пользу Хазиуллина И.Г. оплату по договору купли-продажи прав требования от 21.01.2022 в сумме 70000 руб.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и причинении ему вреда.

Иные доводы и аргументы заявителя являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, основаны на неверном толковании норм материального права и обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2023 по делу N А53-30111/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов