Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 16АП-1085/21 по делу N А63-17490/2020

г. Ессентуки

4 мая 2023 г.

Дело N А63-17490/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.05.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Агро-Финанс Юг" - Сушкиной Ю.Ю. (доверенность от 28.07.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СевКавАгро" Сунгурова Руслана Цахаевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2023 по делу N А63-17490/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СевКавАгро" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Финанс Юг" (далее - компания, ответчик) о взыскании 159 100 100 руб. денежных средств по договору займа N 22/09/17 от 22.09.2017 и 56 167 604,96 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2020 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю осуществлять внесение в ЕГРЮЛ любых записей, связанных с реорганизацией и ликвидацией ответчика; запрета Межрайонной ИФНС России N11 по Ставропольскому краю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением 99% доли ответчика в уставном капитале ООО Агрокомплекс "Восточный" (ИНН 2613800433); запрета Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю осуществлять внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией и ликвидацией ООО Агрокомплекс "Восточный" (ИНН 2613800433), до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.

постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2022 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А63-17490/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2022 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что должник обязуется погасить требование кредитора в размере 174 577 762,95 руб. частями в срок не позднее 25.12.2023 в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 4 мирового соглашения, и после исполнения должником (или иным лицом за должника) настоящего мирового соглашения в констатированном размере, кредитор не имеет каких-либо, в том числе не оговоренных настоящим мировым соглашением, требований к должнику, вытекающих из договора займа от 22.09.2017 N 22/09/17. Производство по делу прекращено (т. 9, л. д. 76-82).

20.01.2023 в суд поступило заявление ООО "Агро-Финанс Юг" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2020 (т. 9, л. д. 83-84, 86).

Определением суда от 20.02.2023 ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер удовлетворено, ранее принятые меры отменены. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение по делу N А63-1155/2021 исполнено, денежные средства поступили в соответствии с графиком и его условиями.

Не согласившись с принятым судебный актом, конкурсный управляющий истца - Сунгуров Р.Ц. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определениями суда от 12.04.2023 и 21.04.2023 удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в онлайн-заседании в режиме веб-конференции.

Представитель апеллянта, заявивший ходатайство об участии в режиме веб-конференции, не подключился к системе веб-конференции по причинам от Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда не зависящим.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, изучив и оценив в совокупности материалы дела, заслушав представителя ответчика, считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно пункту 10 названного Постановления в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из системного толкования главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение с ходатайством об отмене обеспечения иска может быть вызвано, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Основанием принятия обеспечительных мер в настоящем деле явилась необходимость сохранения существующего положения между сторонами. При принятии обеспечительных мер суд исходил из того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, повлечь причинение значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2020 по заявлению общества истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю осуществлять внесение в ЕГРЮЛ любых записей, связанных с реорганизацией и ликвидацией ответчика; запрета Межрайонной ИФНС России N11 по Ставропольскому краю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением 99% доли ответчика в уставном капитале ООО Агрокомплекс "Восточный" (ИНН 2613800433); запрета Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю осуществлять внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией и ликвидацией ООО Агрокомплекс "Восточный" (ИНН 2613800433), до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2022 утверждено мировое соглашение, в котором стороны пришли к соглашению о том, что должник обязуется погасить требование кредитора в размере 174 577 762,95 руб. частями в срок не позднее 25.12.2023 в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 4 мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 3.3, заключенного между сторонами мирового соглашения ООО "Агро-Финанс Юг" (должник) как участник ООО Агрокомплекс "Восточный", ОГРН 1142651006046, ИНН 2613800433, может совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс "Восточный" только после исполнения мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрокомплекс "Восточный" N А63-1155/2021.

Как следует из пояснений сторон, данных в суде первой инстанции, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное, в том числе между ООО "СевКавАгро" и ООО Агрокомплекс "Восточный", производство по делу N А63-1155/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрокомплекса "Восточный" прекращено; указанное мировое соглашение исполнено, что подтверждается платежными поручениями N 237 от 07.07.2022 на сумму 100 000 000 руб., N 487 от 20.12.2022 на сумму 70 000 000 руб., N 488 от 21.12.2022 на сумму 56 700 000 руб., N 489 от 23.12.2022 на сумму 47 067 124,92 руб. и, следовательно, существенные условия, которые предложило ООО "СевКавАгро" при утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "СевКавАгро" и ООО "АгроФинанс Юг" по делу N А63-17490/2020, изложенные в пункте 3.3 соглашения, также исполнены (согласно графику платежей).

Ответчик пояснил, что мировое соглашение исполняется надлежащим образом согласно утвержденному графику, о чем свидетельствует перечисление денежных средств в пользу ООО "СевКавАгро" платежными поручениями от 05.08.2022 на сумму 8 577 762,95 руб. и от 05.08.2022 на сумму 1 000 000 руб., оснований полагать, что исполнение мирового соглашения будет затруднено или невозможно, в материалах дела не имеется.

Пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 предусмотрено, что исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

При утверждении мирового соглашения производство по делу прекращено.

Следовательно, на момент обращения ответчика с ходатайством об отмене обеспечительных мер судебный акт по существу спора вступил в законную силу, в связи с чем, основания для сохранения обеспечительных мер у суда отсутствовали.

Сам истец, в связи с исполнением ответчиком ранее достигнутого мирового соглашения согласно графику, против отмены обеспечительных мер не возражал.

Доводы апелляционной жалобы идентичны доводам, изложенным в отзыве на заявление об отмене обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящее время мировое соглашение по делу N А63-1155/2021 исполняется согласно условиям мирового соглашения и утвержденному графику, денежные средства поступили в соответствии с его условиями, что подтверждается платежными поручениями N 237 от 07.07.2022 на сумму 100 000 000 руб., N 487 от 20.12.2022 на сумму 70 000 000 руб., N 488 от 21.12.2022 на сумму 56 700 000 руб., N 489 от 23.12.2022 на сумму 47 067 124,92 руб. и, следовательно, существенные условия, которые предложило ООО "СевКавАгро" при утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "СевКавАгро" и ООО "АгроФинанс Юг" по делу N А63- 17490/2020, изложенные в пункте 3.3 соглашения, также исполнены.

При принятии обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Конкурсный управляющий не представил суду доказательств невозможности исполнения мирового соглашения в связи с отменой обеспечительных мер.

Судебный акт по существу спора вступил в законную силу и ответчиком в связи с этим, подано ходатайство об отмене обеспечительных мер, поэтому в отсутствие каких-либо возражений относительно данного ходатайства у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в его удовлетворении (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2023 по делу N А63-17490/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.В. Счетчиков