Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 09АП-13791/23 по делу N А40-207774/2022

город Москва

03 мая 2023 г.

Дело N А40-207774/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Мезриной Е.А., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "УКВЗ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2023 года

по делу N А40-207774/22,

по иску АО "УКВЗ"

к АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Баснева Н.Ю. по доверенности от 01.03.2023 г.,

диплом БВС 0723584 от 11.07.2000 г.;

от ответчика: Блау А.Д. по доверенности от 09.12.2022 г.,

диплом АВС 0498548 от 30.03.2000 г.;

УСТАНОВИЛ:

АО "УКВЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" (далее - ответчик) о взыскании 2 115 880 руб. убытков, 221 567,16 рублей, а также рассчитанные по день фактической уплаты долга (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 27.01.2023 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В обоснование иска истец указывает, что 28.10.2019 между АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" и АО "УКВЗ" заключен договор N 107/2019 о приобретении ценных бумаг.

Согласно п. 117 приложения N 2 к Договору в счет оплаты именных обыкновенных бездокументарных акций АО "УКВЗ", государственный регистрационный номер выпуска которых 1-01-12454-K-001D от 15.08.2019, АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" обязано передать имущество в собственность АО "УКВЗ", а именно: земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, общей площадью 18 792 кв.м., по адресу: г. Усть-Катав, ул. Заводская, 1, строение 2, по рыночной стоимости (без НДС) 6 335 880,00 рублей.

Как указывает истец, право собственности на Акции перешло к АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" согласно записи в реестре акционеров. Земельный участок передан истцу по акту от 01.01.2020, а 15.01.2020 за АО "УКВЗ" зарегистрировано право собственности на него.

Решением Усть-Катавского городского суда Челябинской области от 09.09.2020 по делу N 2-410/2020, вышеуказанный земельный участок разделен на два: 74:39:0306002:47:ЗУ1 площадью 15 875 кв.м. и 74:39:0306002:47:ЗУ2 площадью 2 917 кв.м., а право собственности на последний признано за Гималовым Ф.С.

Судебным актом установлено, что земельный участок Гималова Ф.С. был им приобретен вместе с нежилым зданием - складом, по договору купли-продажи от 18.04.1997 с дочерним обществом ОАО "Златоустовское монтажное управление" - "АО "Трест ВММ", принадлежавшим последнему согласно постановлению Главы администрации г. Усть-Катава от 30.12.1993 N 1356 (и со слов Гималова Ф.С. ошибочно включенный в состав земельного участка 74:39:0306002:47 при межевании), то есть до заключения АО "ГКНГЩ им. М.В. Хруничева" Договора с АО "УКВЗ".

Так же судебным актом установлено, что Гималов Ф.С. владел данным земельным участком открыто с момента его приобретения и нес бремя его содержания, о чем АО "ГКНГЩ им. М.В. Хруничева" не могло не знать.

Как указал истец, в п.3.3 Договора АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" заверило, что имущество, отчуждаемое по Договору, является его собственностью, не является предметом залога или иного обременения, не является предметом судебного разбирательства и не ограничено в обороте, никакое третье лицо не заявляет требований относительно отчуждаемого имущества.

Таким образом, в нарушение обязательств из Договора АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" передано АО "УКВЗ" недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, обремененное правами третьего лица, вследствие чего по решению Усть-Катавского городского суда Челябинской области по делу N 2- 410/2020 земельный участок изъят из собственности АО "УКВЗ", что повлекло возникновение убытков на стороне добросовестного приобретателя - АО "УКВЗ". Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу требований п. 1 ст. 460 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Согласно п. 1 ст. 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В соответствии с п. 4 обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 г.) покупатель, который лишился приобретенной им вещи на основании решения суда, вынесенного по иску третьего лица, вправе требовать от продавца возмещения убытков исходя из реально уплаченной им за товар денежной суммы.

При исследовании обстоятельств дела судом установлено, что:

- договор N 107/2019 от 28.10.2019 на дату 04.08.2020 не был исполнен покупателем (истцом в данном деле);

- право собственности на акции перешло к ответчику 31.08.2020 г.;

- между тем, истцу было известно о том, что согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Усть-Катавского городского суда Челябинской области исковое заявление Ф.С. Гималова поступило в суд 02.07.2020 г.

На момент поступления искового заявления Ф.С. Гималова в Усть-Катавский городской суд Челябинской области обязательства ответчика по договору были исполнены полностью, что подтверждается Актом приема-передачи недвижимого имущества по договору о приобретении ценных бумаг от 01.01.2020. Спорный земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47 общей площадью 18 792 кв. м. указан в п. 117 Акта.

В то же время на момент поступления искового заявления Ф.С. Гималова в Усть-Катавский городской суд Челябинской области обязательство истца по договору еще исполнено не было, что подтверждается протоколом судебного заседания от 04.08.2020, а также уведомлением АО ВТБ Регистратор от 31.08.2020 о совершении операций по счету АО"УКВЗ".

Согласно ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В соответствии со ст.461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

АО "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" было привлечено к участию в деле N 2-410/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно положениями ст. 43 ГПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом первой инстанции судебного постановления по делу, если оно может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, ответчик был привлечен к участию в деле N 2-410/2020 на стороне истца.

Судом достоверно установлено, что еще до момента исполнения договора со стороны истца, ему было известно о том, что имеются основания для изъятия у него товара - земельного участка с кадастровым номером 74:39:0306002:47; несмотря на это истец исполнил договор и передал акции 31.08.2020.

Требование, заявленное с злоупотреблением права, в соответствии со ст. 10 ГК РФ удовлетворению и судебной защите не подлежит.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу вышеуказанной нормы закона, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для взыскания убытков, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из указанных оснований не дает права на возмещение убытков.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат, а истцом в установленном гражданским и арбитражным процессуальным законодательством порядке не представлено доказательств, всей совокупности условий, необходимых для взыскания убытков.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2023 года по делу N А40-207774/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Левченко Н.И. Мезрина Е.А.