Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 14АП-2316/23 по делу N А13-15391/2022

г. Вологда

02 мая 2023 г.

Дело N А13-15391/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от индивидуального предпринимателя Демидова Сергея Вячеславовича представителя Филиппова С.С. по доверенности от 26.08.2020, от Осипова Бориса Сергеевича представителя Довженко А.И. по доверенности от 20.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Демидова Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2023 года по делу N А13-15391/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Демидов Сергей Вячеславович (ОГРНИП 312440133800049, ИНН 441101682388; адрес: 156016, Костромская обл., г. Кострома; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Осипову Борису Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью Страховой компании "Гелиос" (ОГРН 1047705036939, ИНН 7705513090; адрес: 350015, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Новокузнечная, д. 40, оф. 68; далее - ООО СК "Гелиос") о признании договора купли-продажи от 18 февраля 2019 года недействительным, применении последствия признания договора купли-продажи недействительным, о взыскании с ООО СК "Гелиос" 158 400 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2023 года прекращено производство по делу в части требования о признании договора купли-продажи от 18 февраля 2019 года недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. В обоснование жалобы ссылается на неполное установление обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, а также нарушение норм процессуального права. По мнению апеллянта, суд первой инстанции лишил истца права на справедливое судебное разбирательство, отказав в удовлетворении его ходатайств о назначении экспертизы и отложении судебного заседания, истребовании документов и о привлечении к участию в деле третьих лиц. Кроме того, дело рассмотрено в отсутствие представителя собственника земельного участка - администрации Коношского муниципального района. Предприниматель считает ошибочным вывод суда о состоянии здания, поскольку он не подтверждается материалами дела. По мнению истца, им не нарушен срок исковой давности в силу подачи альтернативного иска. Суд также необоснованно прекратил производство по делу в части требования о признании договора недействительным, лишив Предпринимателя права на страховое возмещение.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Осипова Б.С. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на жалобу, возразил против изложенных в ней доводов и требований, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От ООО СК "Гелиос" отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

ООО СК "Гелиос" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителя указанного ответчика в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Предпринимателя и Осипова Б.С., исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 15 февраля 2018 года по делу N А05-8377/2017 закрытое акционерное общество "Флора-Архангельск" (ИНН 2926008554, ОГРН 1022900541784; Архангельская обл., Коношский р-н, п. Подюга, ул. Набережная, д. 3 далее - ЗАО "Флора-Архангельск") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ЗАО "Флора-Архангельск" утвержден Осипов Б.С., член ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим проводились торги N 0035984 по реализации имущества ЗАО "Флора-Архангельск" путем публичного предложения в электронной форме на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "ЮТендер".

В извещении о торгах указана дата начала представления заявок на участие в торгах: 08 февраля 2019 года в 09 час 00 мин; дата окончания представления заявок на участие в торгах: 23 мая 2019 года в 17 час 00 мин.

Гонца Н.Н., действующий в интересах Предпринимателя по агентскому договору, в 13 час 46 мин 12 февраля 2019 года подал заявку на участие в торгах по лоту N 18 - здание, назначение объекта недвижимости: нежилое здание, площадь 323,6 кв. м, адрес: Архангельская обл., Коношский р-н, п. Подюга, с кадастровым номером 29:06:000000:1678. Ценовое предложение, указанное в заявке - 158 400 руб. При подаче заявки истцом уплачен задаток в размере 8 730 руб.

Протоколом от 15.02.2019 об определении участников торгов по лоту N 18 заявка Предпринимателя допущена к торгам.

Протоколом от 15.02.2019 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 18 торги по лоту N 18 - здание, назначение объекта недвижимости: нежилое здание, площадь 323,6 кв. м, адрес: Архангельская обл., Коношский р-н, п. Подюга, с кадастровым номером 29:06:000000:1678, признаны состоявшимся, Гонца Н.Н., действующий в интересах Предпринимателя по агентскому договору, признан победителем торгов по данному лоту.

Осипов Б.С. 18.02.2019 направил в адрес Предпринимателя заказным письмом с уведомлением предложение о заключении договора купли-продажи в отношении указанного лота N 18 по цене 158 400 руб. с приложением 3 экземпляров данного договора и просьбой возвратить один экземпляр подписанного договора. В соответствии с данными официального сайта Почты России заказное письмо с уведомлением получено истцом 25.02.2019.

Осипов Б.С. 20.02.2019 установил, что ранее Гонцу Н.Н. по его запросу о предмете торгов предоставлены неверные фотографии, о чем участник торгов уведомлен посредством телефонного разговора и переписки по электронной почте. До участника торгов доведена информация, что предмет торгов по лоту N 18 представляет собой разрушенное здание, предмет торгов оценивался, в том числе исходя из стоимости земельного участка под ним.

На электронную почту Осипова Б.С. от Гонца Н.Н. 25.02.2019 поступил скан подписанного Предпринимателем договора купли-продажи.

В период с 25.02.2019 по март 2019 года между сторонами велась переписка по электронной почте, от Гонца Н.Н. в адрес Осипова Б.С. поступали требования о передаче объекта, фотографии которого ошибочно представлены по запросу о предмете торгов.

От Предпринимателя 06.03.2019 на счет ЗАО "Флора-Архангельск" N 40702810912000018041 поступил платеж в размере 149 670 руб. с назначением: "НДС не облагается. остаток стоимости здания".

Подписанный Предпринимателем договор купли-продажи от 18 февраля 2019 года в бумажном виде 14.03.2019 получен Осиповым Б.С.

В связи с исполнением покупателем обязанности по оплате по договору купли-продажи Осипов Б.С. направил в адрес Предпринимателя предложение об определении даты и времени передачи приобретенного объекта, а также даты и времени регистрации сделки по переходу права собственности на объект. Данное предложение получено истцом 25.03.2019.

Ответ на предложение об определении даты и времени передачи приобретенного объекта, а также даты и времени регистрации сделки по переходу права собственности на объект от Предпринимателя не получен.

Акт приема-передачи стороны не подписали, государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости не произведена.

Денежные средства, поступившие ЗАО "Флора-Архангельск" по договору купли-продажи от Предпринимателя, распределены конкурсным управляющим Осиповым Б.С. в соответствии с федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Архангельской области 30 марта 2021 года по делу N А05-8377/2017 конкурсное производство в отношении ЗАО "Флора-Архангельск" завершено, полномочия конкурсного управляющего Осипова Б.С. прекращены.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Вологодской области к арбитражному управляющему Осипову Б.С., обществу с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа" о взыскании 158 400 руб. убытков.

определением Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2022 года N 307-ЭС22-25483, в удовлетворении исковых требований Предпринимателя отказано.

Указанным решением суда установлено, что конкурсный управляющий Осипов Б.С. действовал добросовестно, истцом с достоверностью не доказано, что в результате каких-либо действий конкурсного управляющего ему причинены убытки. Истец 20.02.2019 узнал, что приобрел не то здание, которое он хотел (красный ангар). Конкурсный управляющий в пояснительном письме от 25.02.2019 и в дальнейшей переписке указал истцу, что приобретаемое истцом имущество является металлическим ангаром красного цвета, а также предупредил о ненадлежащем состоянии имущества и о том, что его оценивали по цене земельного участка. В то же время, 06.03.2019 на счет ЗАО "Флора-Архангельск" от Предпринимателя поступил платеж в размере 149 670 руб. с назначением: "НДС не облагается. остаток стоимости здания", а 14.03.2019 в адрес конкурсного управляющего поступил подлинный договор купли-продажи от 18 февраля 2019 года. В пункте 1.5 договора указано, что покупателю известно состояние имущества, какие-либо претензии отсутствуют. При таких обстоятельствах, подписывая договор 25.02.2019, оплачивая остаток долга 06.03.2019, Предприниматель знал о том, какой объект он покупает. В дальнейшем истец уклонился от принятия объекта по акту приема-передачи, как ему предлагал ответчик в письме от 12.03.2019. Отказ от принятия приобретенного имущества по договору не порождает незаключенность такого договора. Суд констатировал, что в данном случае частичное исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а следовательно, и о наличии сделки.

В рассматриваемом деле, ссылаясь на заблуждение относительно предмета сделки, а также на то, что объект не существует, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования необоснованными, прекратил производство по делу части требования о признании договора недействительным и отказал в удовлетворении остальной части иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Довод Предпринимателя о том, что производство по делу прекращено необоснованно, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ликвидация организации, выступающей стороной в деле, является основанием для прекращения производства по делу.

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, а ЗАО "Флора-Архангельск", являющееся стороной оспариваемого истцом договора купли-продажи, ликвидировано в результате банкротства и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2005 года N 7278/05, от 14 июня 2007 года N 6576/06, определения Верховного Суда Российской Федерации от 19 марта 2019 года N 306-ЭС19-2658, от 16 июля 2019 года N 305-ЭС19-10493).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ определено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 названной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В настоящем случае само по себе невыгодное приобретение не может являться основанием для признания такой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Судом по делу N А13-1131/2022 установлено, что истец знал о том, какой объект он покупает, а также знал о его техническом состоянии. При этом Предприниматель предупрежден конкурсным управляющим о ненадлежащем состоянии имущества и о его оценке по цене земельного участка.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить.

При признании сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 179 ГК РФ подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман. Однако достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен покупателем (истцом) под влиянием обмана, то есть при его заключении продавец объекта недвижимости (конкурсный управляющий Осипов Б.С.) действовал умышленно в целях сокрытия реального состояния здания, не представлены.

Кроме того, из пункта 1.5 договора купли-продажи следует, что покупателю известно состояние имущества, какие-либо претензии отсутствуют.

Приобретая данное имущество, истец до заключения договора мог требовать предоставления наибольшего количества сведений о нем, а также самостоятельно осмотреть покупаемый объект. Но такие действия со стороны истца до заключения договора не приняты.

Истец не доказал наличие обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Условия спорного договора позволяют сделать вывод о том, что сделка между истцом и ответчиком направлена на передачу прав на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за него определенной денежной суммы.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, суду не представлено.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи относительно предмета сделки, в частности ее существенных условий, документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов сделки в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора не представлено.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи оценить действительное состояние спорного объекта недвижимости. Доказательства того, что покупатель был ограничен в получении информации об имуществе, также не представлено. Неинформированность истца не свидетельствует о недействительности данной сделки.

При установленных по делу конкретных фактических обстоятельствах, доводы истца о том, что на момент совершения сделки у него сформировалось ложное представление о предмете договора купли-продажи в результате умышленного введения его в заблуждение со стороны ответчика, не нашли своего подтверждения.

Материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавца ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции лишил истца права на справедливое судебное разбирательство, отказав в удовлетворении его ходатайств о назначении экспертизы и отложении судебного заседания, истребовании документов и о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Данные доводы апелляционным судом исследованы и подлежат отклонению.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-1131/20222 установлено, что предмет торгов (лот N 18) - предмет договора купли-продажи имелся в натуре. Вместе с тем, объект недвижимости находился в неудовлетворительном состоянии, что подтверждается актом приема-передачи имущества к договору ответственного хранения от 16.03.2018 N 16-03/2018, актами осмотра, отчетом об оценке от 29.06.2018 N 18-Р/486.

Таким образом, данные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Фактически заявленное в рамках настоящего дела требование истца направлено на обход вступившего в законную силу судебного акта.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции сделаны ошибочные выводы относительно пропуска срока исковой давности. Свою позицию истец мотивирует тем, что судом не учтены положения пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Однако доводы истца о приостановлении течения срока исковой давности в связи с рассмотрением дела N А13-1131/2022 не основаны на нормах права.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

В статье 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности - три года.

При этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 ГК РФ).

Договор купли-продажи, о недействительности которого заявил истец, подписан 18.02.2019, в суд с иском истец обратился 15.11.2022, ходатайство об уточнении требований поступило в суд 21.02.2023, таким образом, срок исковой давности пропущен.

Суд апелляционной инстанции, исходя из доводов жалобы, признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют фактическим обстоятельствам.

При этом судебная коллегия соглашается с выводами суда о наличии оснований для применения к заявленным требованиям срока исковой давности.

Таким образом, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2023 года по делу N А13-15391/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Демидова Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина