Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 13АП-2093/23 по делу N А56-25782/2014

г. Санкт-Петербург

02 мая 2023 г.

Дело N А56-25782/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Салина" Непокрытых Т.В. (по паспорту),

от конкурсного управляющего ООО "Салина" Непокрытых Т.В. - представитель Касенов А.Б. (по доверенности от 20.02.2023),

конкурсного управляющего ООО "Титан" Громова А.Н. (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2093/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Салина" Непокрытых Татьяны Васильевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу N А56-25782/2014/сд.2 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Титан" Громова Андрея Николаевича о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Титан"

ответчики: по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью "Салина", общество с ограниченной ответственностью "Траверс+"

о признании недействительными цепочек сделок,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан", должник, Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 26.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о банкротстве застройщика; конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.

Конкурсный управляющий 19.08.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: Соглашения о распределении результатов инвестиционной деятельности от 01.07.2013, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+"; договора купли-продажи жилых помещений между ООО "Траверс+" и обществом с ограниченной ответственностью "Салина". В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ООО "Салина" 10 493 832 руб.

Заявление принято к производству в рамках обособленного спора N А56-25782/2014/сд.2.

Кроме того, 19.08.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным цепочки сделок: Соглашения от 03.07.2013 N 2 о распределении результатов инвестиционной деятельности между ООО "Траверс+" и ООО "Титан", договора купли-продажи жилых помещений от 30.12.2014 между ООО "Траверс+" и ООО "Салина".

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить жилые помещения - квартиры: N 102 общей площадью 43,70 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:435 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 282; N 7 общей площадью 35,60 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:152 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 272; N 27 общей площадью 49,20 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:98 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 272, а также взыскать с ООО "Салина" в конкурсную массу 18 424 800 руб.

Заявление принято к производству в рамках обособленного спора N А56-25782/2014/сд.4.

Также 19.08.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным цепочки сделок: Соглашения от 10.07.2013 N 3 о распределении результатов инвестиционной деятельности между ООО "Траверс+" и ООО "Титан", договора купли-продажи жилых помещений от 24.03.2016 между ООО "Траверс+" и ООО "Салина".

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика 3 441 104 руб.

Заявление принято в рамках обособленного спора N А56-25782/2014/сд.3.

Конкурсный управляющий оспорил в самостоятельном заявлении соглашение о распределении прибыли от инвестиционной деятельности от 10.07.2013 N 3, просил привести стороны в первоначальное положение, взыскав с ООО "Траверс+" в пользу Общества 15 167 736 руб.

Заявление принято к производству в рамках обособленного спора N А56-25782/2014/сд.8.

Заявления объединены для совместного рассмотрения с присвоением обособленному спору номера А56-25782/2014/сд.2.

Сделки оспорены конкурсным управляющим как цепочки последовательных сделок, направленных на вывод имущества должника, к сделке, которую стороны имели в виду, согласно позиции конкурсного управляющего подлежат применению нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

Конкурсный управляющий ссылается на то, что участниками оспариваемых сделок являлись аффилированные лица, подконтрольные Кузьминой Надежде Алексеевне, Кузьминой Марине Алексеевне, Ортину Александру Анатольевичу, при этом должник не получил встречного предоставления в отношении отчужденного имущества.

В ходе рассмотрения обособленного спора, конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно уточнению от 14.11.2022 просил признать недействительными следующие сделки:

- цепочку сделок, состоящую из соглашения от 01.07.2013 между ООО "Титан" и ООО "Траверс+"; договоров купли-продажи квартир между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" от 03.03.2014 N N 280-23/КП; 274-55/КП; 272-76/КП, от 04.03.2014 N 272-90/КП;

- цепочку сделок, состоящую из соглашения от 03.07.2013 N 2 между ООО "Титан" и ООО "Траверс+"; договоров купли-продажи квартир между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" от 05.12.2014 NN 282-153/КП; 274-65/КП; 272-15/КП, 280-60/КП; 272-51/КП; 272-31/КП; 272-7/КП; 272-27/КП; 282-102/КП; 278-22/КП;

- цепочку сделок, состоящую из соглашения от 10.07.2013 N 3 между ООО "Титан" и ООО "Траверс+"; договора купли-продажи квартиры между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" от 19.02.2016 NN 272-88/КП;

- Соглашение от 10.07.2013 N 3 о распределении результатов инвестиционной деятельности, заключенного между ООО "Титан" и ООО "Траверс+".

В порядке применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий просил:

- обязать ООО "Салина" возвратить в конкурсную массу жилые помещения - квартиры: N 102 общей площадью 43,70 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:435 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 282; N 7 общей площадью 35,60 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:152 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 272; N 27 общей площадью 49,20 кв.м., кадастровый номер 78:421510803:98 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 272:

- взыскать с ООО "Салина" в конкурсную массу 31 413 900 руб.;

- взыскать с ООО "Траверс+" в конкурсную массу 15 432 200 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена временный управляющий ООО "Салина" - Непокрытых Татьяна Васильевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 с учетом определения об исправлении опечатки 20.12.2022 и дополнительного определения от 18.01.2023 заявление удовлетворено.

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего о фактической аффилированности участников оспариваемых сделок, посчитав установленным, что оспариваемые сделки совершены при наличии у Общества признаков неплатежеспособности - в период их совершения имелась задолженность перед участниками долевого строительства по возврату внесенных взносов и по выплате неустоек. Как указал суд, темпы строительства объектов должника стали снижаться с 2012 года, а с 2013 года строительство остановилось.

Суд пришел к выводу о том, что сделки совершены при отсутствии встречного предоставления, отклонив возражения ООО "Салина" о том, что расчеты за квартиры произведены за счет вложенных ООО "Траверс+" инвестиций.

Со ссылкой на заключение специалиста - общества с ограниченной ответственностью "Городская экспертиза" от 04.10.2021 N 309/21, подготовленного по инициативе конкурсного управляющего, суд пришел к выводу о том, что фактическая стоимость выполненных ООО "Траверс+" на объекте работ в рамках договора подряда от 21.07.2006 N 2/07 составила 1 591 220 000 руб., сведения об объемах и стоимости выполненных работ, отраженные в актах по форме КС-2 и справках по форме КС-3, копии которых представлены в материалы дела, не соответствуют действительности. При этом, ООО "Траверс+" получило от должника в счет оплаты работ по строительству большую сумму - 1 885 221 940 руб. 36 коп.

Исходя из этого, суд заключил, что принятые на себя ООО "Траверс+" обязательства по инвестированию строительства объекта не могут быть прекращены в счет зачета причитающейся ответчику платы за выполненные работы, и, фактически, не исполнены первоначальным приобретателем спорного имущества.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом, при отсутствии встречного предоставления.

В порядке применения последствий недействительности сделок, суд обязал возвратить ООО "Салина" в конкурсную массу полученные им квартиры N N 102, 7, 27 и взыскать с ответчиков рыночную стоимость иных, полученных ими и отчужденных в пользу последующих приобретателей, квартир. При определении рыночной стоимости суд руководствовался результатами ее определения в подготовленном по заказу конкурсного управляющего отчете ООО "Городская оценка" от 07.11.2022 N 364/22.

На определение подана апелляционная жалоба ООО "Салина", которое просит отметить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что должник получил соразмерное встречное предоставление в отношении отчужденного имущества в размере 75 000 000 руб. в виде стоимости работ, выполненных в интересах должника на строительстве объектов - жилых домов в поселке Шушары Ленинградской области, на территории предприятия Ленсоветовский, участок 110, полагая, что данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела актами по форме КС-2, справками по форме КС-3, а также разрешениями на ввод объектов в эксплуатацию, выданными в 2012 году.

Общая стоимость работ, выполненных по договору генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07, как указывает податель жалобы со ссылкой на данные справки по форме КС-3 от 29.12.2012, составляет 1 717 667 743 руб. 48 коп.

Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что для вывода о завершении стоимости строительства необходимо применение специальных познаний, полагает, что для подтверждения встречного предоставления в пользу должника достаточно факта выполнения работ, и вывод о завершении стоимости строительства после ввода объектов в эксплуатацию не может быть сделан.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о наличии признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения спорных сделок, так как объекты, в которых переданы квартиры в рамках оспариваемых сделок, на этот момент были завершены строительством и введены в эксплуатацию.

ООО "Салина" ссылается на то, что спорые сделки совершены до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и задолго до признания такого заявления обоснованным, соглашения заключены во исполнение договора инвестирования, и ООО "Траверс+" не могло знать на момент совершения оспариваемых сделок о наличии у должника признаков банкротства.

Податель жалобы не согласен с выводами суда об аффилированности участников сделок, поскольку при их совершении от имени сторон выступали в качестве руководителей Поливанов В.Л. И Югай В.В., а Кузьмина Н.А., являясь участником ООО "Салина" не могла оказывать влияния на деятельность ООО "Траверс+".

По утверждению подателя жалобы, Поливанов В.Л. родственных связей с семьей Ортиных - Кузьминых не имеет; выводы суда о том, что Югай В.В. приходится сыном Югай Р.Т. и неполнородным братом Кузьминой М.А. и Кузьминой Н.А. не соответствует действительности. Также податель жалобы отрицает наличие брачных отношений между Каймаковым Р.М. и Кузьминой М.А.

Податель жалобы полагает, что аффилированность участников сделок не может быть подтверждена через Ортину Светлану Юрьевну, главного бухгалтера ООО "Траверс+", поскольку последняя не имела возможности давать обязательные для исполнения указания должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что, из представленных в материалы дела актов по форме КС-2 следует, что выполнение работ прекратилось с 30.09.2013, с этого момента стройка фактически была заморожена.

По мнению конкурсного управляющего, данные документы не могут являться достаточным подтверждением факта выполнения отраженного в них объема работ, аналогичный вывод сделан в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2022, принятого в обособленном споре N А56-25782/2014/сд.1.

Как поясняет конкурсный управляющий, стоимость работ в размере 1 720 517 496 руб. 06 коп. указана без НДС, с НДС стоимость работ составляет 2 030 210 645 руб. 40 коп.

Конкурсный управляющий настаивает на доводах о завышении объема выполненных ООО "Траверс+" работ со ссылкой на заключение специалиста об их стоимости; а также на доводах об аффилированности участников сделок, отмечая, что в суде первой инстанции доказательств родственных связей Югая В.В, ответчик не раскрыл, равно как и не пояснил источник получения свидетельства о рождении Югая В.В., копия которого приложена к апелляционной жалобе. В отношении Каймакова Р.М. и Кузьминой М.А. конкурсный управляющий сослался на то, что у них, по сведениям ЗАГС, имеется общий ребенок - Кузьмина А.Р.

В подтверждение доводов о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок, конкурсный управляющий сослался на существенную задержку сдачи первой очереди объектов строительства, вместо 2010 года объекты были сданы в 2012 году. Объекты второй очереди строительства по состоянию на 2023 находились в низкой степени готовности, и, с учетом остатка денежных средств на расчетном счете должника, завершение их строительства являлось очевидно невозможным.

Конкурсный управляющий настаивает на фактической аффилированности участников спорных сделок и злоупотребление правом с их стороны.

В материалы дела поступил отзыв от общества с ограниченной ответственностью "Евро Финанс Групп" (далее - ООО "ЕФГ"), которое просит привлечь его к участию в нем как конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "Салина", требования которого оставлены на договорах займа и обеспечены залогом принадлежащих ООО "Салина" квартир.

Определением от 06.03.2023 апелляционный суд установил нарушение судом первой инстанции норм процессуального права - рассмотрение дела без привлечения к участию в нем ООО "ЕФГ", в пользу которого установлен залог в отношении квартир N N 7 и 27, которые выступали предметом оспариваемых сделок и перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции. ООО "ЕФГ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.

ООО "Салина" представило дополнения к апелляционной жалобе, в которых оно возражает против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что на момент приобретения имущества не могло знать о признаках неплатежеспособности должника, произвел реальные расчеты за приобретенные квартиры за счет заемных денежных средств, квартиры приобретены по ценам, которые предлагались ООО "Траверс+" иным лицам.

ООО "Салина" возражало против доводов об аффилированности участников сделок.

ООО "ЕФГ" представило письменные пояснения, в которых подтвердило, что квартиры N N 7 и 27 являются предметом залога в счет исполнения ООО "Салина" заемных обязательств перед третьим лицом, с оценкой залогового имущества исходя из стоимости 41 250 руб. за кв.м.

Конкурсный управляющий представил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал ранее изложенные доводы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы заявления.

Представители конкурсного управляющего ООО "Салина" против удовлетворения заявления возражали по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях к нему, просили приобщить к материалам дела дополнительные документы - выписку по операциям на счете ООО "Салина" в ПАО "Банк Уралсиб", указали на пропуск срока исковой давности, поддержали ходатайство, изложенное в дополнениях к апелляционной жалобе от 07.04.2023 об истребовании у конкурсного управляющего дополнительных сведений

Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения ходатайств ответчика возражений не заявил, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Ходатайства о приобщении судом апелляционной инстанции удовлетворены, документы конкурсного управляющего и ответчика приобщены к материалам дела.

В удовлетворении ходатайства ООО "Салина" об истребовании судом отказано на основании статьи статьи 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы заявителя, ответчика, иных лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО "Титан" в лице генерального директора Югай В.В. (застройщик) и ООО "Траверс+" в лице генерального директора Поливанова В.Л. (инвестор) был заключен договор инвестирования от 01.07.2010 N 01/07/10, предметом которого являлось инвестирование в строительство жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия Ленсоветовское, участок 110.

Объем инвестиций по условиям пункта 2.1 договора, должен был составить 44 000 000 руб. Остальные вложения, включая право аренды земельного участка, должны были производиться за счет застройщика.

Вложение инвестиций должно было иметь место до 15.12.2012.

Пунктом 4.1 Договора инвестирования предусмотрено, что, по окончании Инвестиционного проекта, инвестору подлежит передаче квартиры общей площадью не менее 1000 кв.м. и не более 1100 кв.м., а также нежилые помещения общей площадью не менее 350 кв.м. и не более 380 кв.м.

Дополнительным соглашением от 02.11.2011 стороны согласовали увеличение суммы инвестиций до 75 000 000 руб. и оговорили передачу инвестору по окончанию Инвестиционного проекта квартир общей площадью не менее 1600 кв.м. и не более 1750 кв.м. и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв.м.

Как указывает конкурсный управляющий и отражено в отчете о стоимости строительства объекта, являющегося предметом Инвестиционного проекта, и это обстоятельство не опровергнуто ответчиками, на объекте строительства предполагалось возвещение 11-ти корпусов многоквартирных жилых домов, их которых по состоянию на 29.12.2012 были завершены строительством и приняты в эксплуатацию семь корпусов: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дома 274, 272, 270, 280, 276, 278, 282. По состоянию на 30.09.2013 работы по строительству остановились, оставшиеся четыре объекта возведены до степени готовности: дом N 260, строение 1 - 20%; дом 268 литера А - 80%, дом 266 литера А - 90%, дом 264 строение 1 - 25%.

Несмотря на то, что Инвестиционный проект в полном объеме не был реализован, стороны Инвестиционного договора заключили соглашения о распределении площадей в построенных объектах.

По условиям Соглашения от 01.07.2013 инвестору причитались квартиры в многоквартирных домах, сданных в эксплуатацию: в доме N 280 квартира N 23; в дома N 270 квартиры N 37, 84, 111, 110; в доме N 272 квартиры NN 69, 76, 90, 99; в доме N 274 квартира N 55, общей площадью 401,50 кв.м на сумму 16 892 400 руб., а также нежилые помещения 1-Н и 2-н, общей площадью 89,70 кв.м., на сумму 4 305 600 руб.

При этом, стороны оговорили, что, поскольку реализация инвестиционного проекта полностью не завершена (построено лишь 7 корпусов из 11-ти, исполнение Договора инвестирования будет считаться частичным.

В связи с этим, стороны согласовали, что по окончании Инвестиционного проекта инвестору также подлежат передаче квартиры площадью не менее 1198,50 кв.м. и не более 1348,50 кв.м., а также нежилые помещения общей площадью не менее 260,3 кв.м. и не более 290,30 кв.м.

По условиям Соглашения от 03.07.2013 N 2 стороны оговорили передачу инвестору квартир в следующих домах: N 282 - квартиры NN 102, 153; N 278 - квартира N 22; N 280 - квартиры NN 49, 60, 64, 96, 101; в доме N 270 - квартиры NN 88, 140; в доме N 272 квартиры NN 7, 15, 27, 31, 50, 51, 96; N 274 - квартира N 65, всего площадью 684,60 кв.м на сумму 29 084 600 руб.

При этом стороны оговорили, что по окончании реализации инвестиционного проекта инвестору причитаются квартиры общей площадью не менее 513,90 кв.м. и не более 663,90 кв.м., а также нежилые помещения общей площадью не менее 260,30 кв.м и не более 290,30 кв.м.

По условиям Соглашения от 10.07.2013 N 3 стороны Договора инвестирования договорились о передаче инвестору квартир в домах: N 282 - квартира 207; N 280- квартиры NN 10, 37; N 272 - квартиры NN 10, 45, 88; N 274 - квартира N 33, общей площадью 263,50 кв.м на общую сумму 11 222 600 руб.

По окончании Инвестиционного проекта стороны согласовали передачу инвестору еще площадей квартир не менее 250,4 кв.м. и не более 400 кв.м., а также нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв.м и не более 290,30 кв.м.

Часть из полученных ООО "Траверс+" квартир передана им по договорам купли-продажи в пользу ООО "Салина" в лице генерального директора Кузьминой Н.А.

Цена квартир в договорах между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" указана в соответствии оценкой квартир, указанной в соглашениях о распределении результатов инвестиционной деятельности.

Осуществление расчетов за квартиры предусмотрено денежными средствами, на проведение расчетов за квартиры указано в актах об их приеме-передаче.

Из числа квартир, полученных ООО "Траверс+" на основании Соглашения от 01.07.2013 в пользу ООО "Салина" отчуждены квартиры: N 23 в доме N 280; N 55 в доме N 274 и NN 76 и 90 в доме 272 по договорам от 03.03.2014 NN 280-23/КП; 274-55/КП; 272-76/КП; 272-90/КП.

ООО "Салина", в свою очередь, произвела отчуждение указанных квартир в пользу физических лиц.

Из числа квартир, полученных ООО "Траверс+" на основании Соглашения от 03.07.2013 N 2 в пользу ООО "Салина" отчуждены квартиры: NN 102, 153 в доме N 282; N 65 в доме N 274 и NN 7, 15, 27, 31, 51 в доме 272; N 60 в доме N 280, N 22 в доме N 278 по договорам от 05.12.2014 NN 282-153/КП; 274-65/КП; 272-15/КП; 280-60/КП, 272-51/КП, 272-31/КП, 272-7/КП, 272-27/КП, 282-102/КП, 278-22/КП.

ООО "Салина", в свою очередь, произвела отчуждение квартир 153, 65, 15, 60,51,31 в пользу физических лиц.

Из числа квартир, полученных ООО "Траверс+" на основании Соглашения от 10.07.2013 N 3 в пользу ООО "Салина" отчуждена квартира N 88 в доме N 272 по договору от 19.02.2016 N 272-88/КП. ООО "Салина" произвела перепродажу указанной квартиры в пользу физического лица.

Также, ООО "Траверс+" в пользу физических лиц отчуждены квартиры, полученные по условиям Соглашения от 10.07.2013 N 3 в доме N 282 - квартира N 207; в доме N 280 - квартиры NN 10, 37; в доме N 272- квартиры NN 10, 45, в доме N 274 - квартира N 33.

Как следует из представленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ, учредителем ООО "Траверс+" выступала Кузьмина Н.А., которая занимала должность генерального директора указанной организации в период с 21.07.2006 по 12.2.2007, когда было создано, также, и Общество и началась реализация инвестиционного проекта. После Кузьминой Н.А., с 08.02.2008 руководителем ООО "Траверс+" стал Каймаков Р.М.

Исходя из данных, предоставленных органами ЗАГС, у Каймакова Р.М. имеется общий ребенок с Кузьминой М.А., 2012 года рождения.

Кузьмина М.А., в свою очередь, приходится родной сестрой Кузьминой Н.А.

Матерью Кузьминой М.А. и Кузьминой Н.А. является Югай Раиса Тихоновна. Из представленной ООО "Салина" в материалы копии свидетельства о рождении следует, что отцом бывшего руководителя ООО "Титан", который подписал от имени Общества спорные сделки, является Югай Владимир Тихонович.

Как указывает конкурсный управляющий, и это утверждение не опровергнуто ответчиками, Кузьмина М.А. выступила учредителем должника и являлась его участником до 04.06.2015.

Кузьмина Н.А. выступила учредителем ООО "Салина" 24.01.2012, является с момента создания его единственным участником и руководителем.

При реализации спорных квартир физическим лицами - конечным покупателям - представителем ООО "Салина" выступала Кузьмина М.А.

Из изложенного следует, что деятельность всех участников спорных сделок в момент реализации инвестиционного проекта контролировались физическими лицами, связанными родственными и тесными личными взаимоотношениями с сестрами Кузьминой Н.А. и Кузьминой М.А,, что делало реально возможным достижение сговора между ними в ущерб независимым участникам строительства.

Наличие фактической аффилированности между Обществом, ООО "Траверс+" и ООО "Салина" подтверждено также выводами, сделанными в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2022, принятого по обособленному спору N А56-25783/2014/сд.1.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Распределение результата инвестиционной деятельности до полной реализации проекта, существенно отличается от стандарта разумного поведения участников хозяйственной деятельности. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства внесения инвестором денежных средств на осуществление строительства объекта. Напротив, в материалы дела о банкротстве представлены договоры, заключенные Обществом с физическими лицами - участниками долевого строительства, за счет денежных средств которых оплачивалось строительство объектов.

Учитывая, что строительство остановлено в 2013 году, когда и были совершены спорые сделки, отчуждение готовых объектов недвижимости, за счет реализации которых должник мог получить денежные средства, необходимые для завершения строительства, при отсутствии встречного денежного обеспечения, при том, что квартиры, впоследствии, реализованы ООО "Салина" третьим лицам на коммерческих условиях, условия оспариваемых сделок значительно отклоняются от типичных. Экономический смысл реализации должником квартир через цепочку фактически аффилированных лиц - ООО "Траверс+" и ООО "Салина" не раскрыт.

В суде первой инстанции факт движения денежных средств в целях осуществления расчета за квартиры между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" документально не был подтвержден. Ссылка на это обстоятельство в апелляционном суде не подтверждает получения денежных средств в отношении отчужденного имущества должником и не исключает вывод о нерыночных условиях продажи должником принадлежащих ему объектов недвижимости.

Кроме того, расчеты между ООО "Салина" и ООО "Траверс+" носят внутригрупповой характер, и, по смыслу правовой позиции, сформированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и при подтверждении их реальности к участникам расчетов подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором участниками расчетов должны быть представлены доказательства, исключающие возможность квалификации спорых расчетов как транзитных. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87,88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

С учетом изложенного выше, отсутствия реальных расчетов с должником в отношении отчужденных Обществом объектов недвижимости, непродолжительного периода совершения последовательных сделок в отношении спорных объектов между Обществом, ООО "Траверс+", ООО "Салина", контроля в отношении указанных юридических лиц со стороны Кузьминой Н.А. - бенефициара ООО "Салина", апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые соглашения о распределении результатов инвестиционной деятельности и последующие сделки купли-продажи квартир между ООО "Траверс+" и ООО "Салина" являются ничтожными сделками, которые прикрывают сделки по отчуждению имущества Обществом в пользу ООО "Салина".

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Спорные сделки совершены в пределах указанного трехлетнего периода, завершение исполнения сделок имело место после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве. Момент признания обоснованным требования кредитора и введения в отношении Общества первой процедуры по делу о банкротстве в данном случае правового значения не имеет.

В силу разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано выше, доказательств внесения ООО "Траверс+" денежных средств на условиях Договора инвестирования не представлено.

Доводы ООО "Салина" о том, что исполнение обязательств ООО "Траверс+" по инвестированию строительства объекта может быть зачтено в счет обязательств Общества по оплате работ по строительству объекта не могут быть приняты.

В материалы дела представлена копия договора генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07, заключенная между Обществом в качестве заказчика и ООО "Траверс+" как генеральным подрядчиком на выполнение работ по строительству жилых домов, предусмотренных Инвестиционным проектом.

Между тем, условиями Договора подряда расчета с подрядчиком посредством передачи квартир в объекте строительства не предусмотрено. Равным образом, в Инвестиционном договоре не имеется условия, позволяющего инвестору финансировать реализацию проекта выполнением работ по его строительству или их организацией.

Об отсутствии намерения сторон произвести расчеты за выполненные работы посредством передачи объектов строительства подрядчику свидетельствует и тот факт, что Обществом со ссылкой на Договор подряда в пользу ООО "Траверс+" перечислялись денежные средства, полученные от инвесторов - физических лиц, а не проводились зачеты в счет исполнения обязательств Обществом по передаче построенных квартир.

Общая стоимость работ по строительству объекта согласована в Договоре подряда ориентировочной стоимостью 1 500 000 000 руб. с уточнением их объема и стоимости по факту подписания актов сдачи-приемки работ.

В подтверждение факта выполнения работ в материалы дела представлены подписанные сторонами акты по форме КС-2, КС-3, которыми выполнение работ оформлено на общую сумму 2 030 210 645 руб. 40 коп. (с учетом НДС). Общество перечислило в счет оплаты выполненных работ 1 885 221 940 руб. 36 коп. Указанные обстоятельства отражены, также, и в постановлении суда кассационной инстанции от 02.08.2022 по обособленному спору N А56-25782/2014/сд.1.

Между тем, по заказу конкурсного управляющего была проведена оценка стоимости фактически выполненных строительных работ независимым оценщиком - ООО "Городская экспертиза". Согласно отчету оценщика от 04.10.2021, фактическая стоимость работ по строительству объектов в ценах на 29.12.2012 и на 30.09.2013 не превышала 1 591 220 000 руб., что сопоставимо с условиями Договора подряда, с учетом, также, того обстоятельства, что договор в полном объеме не исполнен и ООО "Траверс+" строительство объекта не завершило.

Выводы оценщика ответчиками документально не опровергнуты, о проведении судебной экспертизы не заявлялось.

Учитывая аффилированность сторон, оформленные ими акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3 достаточным доказательством объема выполненных по договору работ являться не могут.

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что выполнение ООО "Траверс+" работ на сумму полученной им оплаты не доказан, и у Общества, исходя из положений статьи 702, 740 ГК РФ не имелось непогашенного обязательства из Договора подряда в счет обязательств ООО "Траверс+" по Договору инвестирования в размере 75 000 000 руб., которое выступало предметом зачета встречных требований согласно договору о зачете взаимных требований N 1/01-13 от 15.01.2013 и акта к нему.

Кроме того, исполнение обязательств по инвестированию строительства Объекта после того, как 7 корпусов уже были закончены строительством за счет денежных средств участников строительства - физических лиц и приняты в эксплуатацию, в преддверии остановки строительства оставшихся 4-х объектов, строительство которых ни Обществом, ни ООО "Траверс+" не было завершено, противоречит смыслу исполнения Договора инвестирования и ставит под сомнение его реальность.

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что имущество в результате совершения спорных сделок отчуждено Обществом в пользу аффилированного лица при отсутствии встречного предоставления, что свидетельствует об убыточности таких сделок, причинении в результате их совершения вреда кредиторам Общества в силу этого. Осведомленность участников сделок о причинении в результате их совершения вреда кредиторам, исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления Пленума N 63 презюмируется в силу их аффилированности.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из представленной в материалы дела отчетности Общества, в том числе бухгалтерской отчетности, сведений об объемах обязательств, приятых на себя Обществом перед дольщиками, следует, что денежных средств и имущества должника на момент совершения спорых сделок было недостаточно для расчетов с кредиторам, в частности, для удовлетворения требований дольщиков, что и привело к банкротству должника. То есть, сделки совершены при условии признаков недостаточности имущества ООО "Титан", что, в силу разъяснений пункта 6 постановления Пленума N 63 презюмирует причинение вреда кредиторам при совершении спорых сделок.

Исходя из изложенного, соглашения от 01.07.2013, 03.07.2013, 10.07.2013 являются ничтожными сделками, а прикрываемые цепочкой из указанных соглашений и договоров купли-продажи между ООО "Травеср+" и ООО "Салина" сделки по отчуждению построенных должником квартир в пользу ООО "Салина" - недействительны в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статей 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, недействительность оспариваемых сделок является основанием для обязания ответчиков возвратить полученное по сделкам в конкурсную массу.

Поскольку большая часть квартир, приобретенных ответчиками отчуждены ими в пользу третьих лиц, и в этой части с них подлежит взысканию рыночная стоимость того имущества: с ООО "Траверс+" - стоимость тех квартир, которые реализованы независимым покупателям непосредственного указанным лицом и с ООО "Салина" - стоимость полученных и перепроданных данным лицом квартир.

В обоснование доводов о рыночной стоимости спорных объектов, конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет о стоимости квартир, выполненных ООО "Городская оценка" от 07.11.2022 N 264/22, по состоянию на дату заключения соглашений о распределении результата инвестиционный деятельности.

Указанная оценщиком стоимость квартир не оспорена ответчиком.

Квартиры N N 102, 7, 27, как следует из материалов дела, остались в собственности ООО "Салина".

В то же время, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 по делу N А56-79740/2018 установлено что переданные ООО "Салина" квартиры в доме N 272: кадастровый номер 78:42:1510803:152, общей площадью 35,6 кв.м. N 7 и кадастровый номер 78:42:1510803:98, общей площадью 49,2 кв.м. N 27 обременены залогом в пользу ООО "Евро Финанс Групп", в счет обеспечения обязательств ООО "Салина" по возврату займа. Регистрация права залога имела место 30.12.2014 и 01.06.2015, право залога переданы ООО "ЕФГ" в порядке уступки права.

Указанным решением, вступившим в законную силу, обращено взыскание на предмет залога. Требования ООО "ЕФГ" как обеспеченные залогом, в том числе спорных квартир, признаны в деле о банкротстве ООО "Салина".

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Доказательств недобросовестности ООО "ЕФГ" в материалы дела не представлено. Таким образом, в случае возврата в натуре квартир N N 7, 27 в конкурсную массу, в отношении них сохранится право залога в пользу третьего лица по обязательствам ответчика. Данное обстоятельство существенно снижает стоимость этого имущества, кроме того, позволяет ООО "ЕФГ" удовлетворить требования за счет средств от его реализации приоритетно по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

Исходя из изложенного, возврат в натуре квартир N N 7, 27 в конкурсную массу не приведет к восстановлению прав кредиторов должника, предмет оспариваемой сделки в первоначальном виде (без обременений) не сохранился.

Учитывая изложенное, в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок в отношении отчуждения квартир 7, 27 с ООО "Салина" в конкурсную массу подлежит взысканию их рыночная стоимость, определенная ООО "Городская оценка".

Правильность указанной правовой позиции подтверждена Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2022 N 304-ЭС21-1554(2,3) по делу N А81-453/2019.

Таким образом, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными.

В порядке применения последствий недействительности сделок у ООО "Салина" следует истребовать в конкурсную массу ООО "Титан" квартиру N 102 общей площадью 43,70 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 282, кадастровый номер: 78:42:1510803:435, а также взыскать с ООО "Салина" в пользу ООО "Титан" 37 164 700 руб., а с ООО "Траверс+" в конкурсную массу ООО "Титан" - 15 432 000 руб.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абз. 2 п. 32 Постановления N 63. Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. В данном случае возможность оспаривания цепочки сделок конкурсным управляющим возникла не ранее признания должника банкротом и утверждения финансового управляющего, т.е. с 26.11.2019, заявление об оспаривании сделки поступило в арбитражный суд 19.08.2020, срок исковой давности не пропущен.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, с ответчиков в равных долях подлежит взысканию в конкурсную массу возмещение расходов по уплате государственной пошлины за обращение конкурсным управляющим с рассматриваемыми заявлениями.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу N А56-25782/2014/сд.2 (с учетом определения от 20.12.2022 об исправлении опечатки) отменить.

Признать недействительной цепочку сделок, состоящую из соглашения от 01.07.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" и обществом с ограниченной ответственностью "Траверс +", договоров купли-продажи квартир, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+" и обществом с ограниченной ответственностью "Салина": от 03.03.2014 N 280-23/КП, от 03.03.2014 N 274-55/КП, от 03.03.2014 N 272-76/КП, от 03.03.2014 N 272-90/КП.

Признать недействительной цепочку сделок, состоящую из соглашения от 03.07.2013 N 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" и обществом с ограниченной ответственностью "Траверс +", договоров купли-продажи квартир, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+" и обществом с ограниченной ответственностью "Салина" от 05.12.2014 N 282-153/КП, от 05.12.2014 N 274-65/КП, от 05.12.2014 N 272-15/КП, от 05.12.2014 N 280-60/КП, от 05.12.2014 N 272-51/КП, от 05.12.2014 N 272-31/КП, от 05.12.2014 N 272-7/КП, от 05.12.2014 N 272-27/КП, от 05.12.2014 N 282-102/КП, от 05.12.2014 N 278-22/КП.

Признать недействительной цепочку сделок, состоящую из соглашения от 10.07.2013 N 3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" и обществом с ограниченной ответственностью "Траверс +" и договора купли-продажи жилого помещения от 19.02.2016 N 272-88/КП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+" и обществом с ограниченной ответственностью "Салина".

Признать недействительным соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 10.07.2013 N 3, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+" и обществом с ограниченной ответственностью "Титан".

Применить последствия недействительности сделок.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Салина" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Титан" квартиру N 102 общей площадью 43,70 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, Московское шоссе, дом 282, кадастровый номер: 78:42:1510803:435.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Салина" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Титан" 37 164 700,00 руб. и 9 000,00 руб. возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Траверс+" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Титан" 15 432 000,00 руб. и 9 000,00 руб. возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова