Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 18АП-177/23 по делу N А76-27196/2021

г. Челябинск

04 мая 2023 г.

Дело N А76-27196/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Благодатный" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу N А76-27196/2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Магнитерра" - Ветренников Алексей Васильевич (паспорт, доверенность от 01.01.2023, срок действия на 6 месяцев, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Магнитерра" (далее - истец, ООО "Магнитерра") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к садоводческому некоммерческому товариществу "Благодатный" (далее - ответчик, СНТ "Благодатный") о взыскании задолженности по договору займа с процентами N 2014-1 от 22.02.2014 в размере 1 134 060 руб., процентов по договору займа с процентами N 2014-1 от 22.02.2014 за период с 05.03.2014 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2022 в размере 882 329 руб. 03 коп., пени по договору займа с процентами N 2014-1 от 22.02.2014 за период с 04.03.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2022 в размере 494 450 руб. 16 коп. (с учетом уточнения размера заявленного иска, л.д. 172).

В период рассмотрения спора СНТ "Благодатный" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ООО "Магнитерра" о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2019 к договору займа с процентами N 2014-1 от 22.02.2014 (л.д. 80-82).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Антонов Вячеслав Николаевич (далее - третье лицо, Антонов В.Н.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось СНТ "Благодатный" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что согласно договору займа заемщик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты по договору займа не позднее 03.03.2015. Дополнительное соглашение N 3 от 01.02.2019 к договору займа было подписано после истечения срока исковой давности предъявления требований по договору займа, в силу чего и разъяснений, данных в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), заключение указанного дополнительного соглашения не прервало срок исковой давности, который истек 04.03.2018.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречному иску о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2019 к договору займа, указал, что вывод суда о том, что СНТ "Благодатный" знало о совершенной в 2014 году сделке и о заключении дополнительного соглашения к договору займа, не подтвержден доказательствами. Апеллянт настаивал на то, что товарищество о наличии договора займа и дополнительного соглашения к договору узнало в момент ознакомления с материалами дела 09.12.2021.

Апеллянт также отметил, что СНТ "Благодатный" в судебном заседании представило доказательства того, что прежний председатель СНТ "Благодатный" Антонов В.П. на момент подписания договора займа, а также дополнительного соглашения являлся одновременно представителем ООО "Магнитерра" с правом подписания всех документов и договоров, Кондрух А.И., пописавший договор займа на момент подписания договора от лица ООО "Магнитерра" являлся учредителем СНТ "Благодатный". В силу изложенного апеллянт полагал указанные сделки, совершенными при наличии заинтересованности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 08.02.2023.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "Магнитерра" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 судебное заседание было отложено на 07.03.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 судебное заседание было отложено на 21.03.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 была произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. в составе суда на судью Аникина И.А.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 судебное заседание было отложено на 26.04.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 была произведена замена судей Камаева А.Х., Аникина И.А. в составе суда на судей Колясникову Ю.С., Томилину В.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Магнитерра" в лице генерального директора Кондрух А.И. (займодавец) и СНТ "Благодатный" в лице председателя правления Антонова В.Н. (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 2014-1 от 28.02.2014 (далее также - договор, л.д. 12-13), в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 134 060 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно п. 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 10 % годовых.

В силу п. 2.1 договора займодавец перечисляет заемщику сумму займа на указанный заемщиком банковский счет частями, согласно утвержденному сторонами графику:

- до 07.03.2014 - 300 000 руб.

- до 17.04.2014 - 95 000 руб.

- до 14.05.2014 - 100 000 руб.

- до 11.08.2014 - 100 000 руб.

- до 31.10.2014 - 69 060 руб.

- до 30.11.2014 - 250 000 руб.

- до 10.12.2014 - 220 000 руб.

На основании п. 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа, а также проценты по настоящему договору заимодавцу не позднее 03.03.2015.

В п. 2.3 договора установлено, что возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

- не позднее 03.03.2015 заемщик перечисляет на банковский счет заимодавца 100 % суммы займа;

- одновременно с возвратом суммы займа заемщик перечисляет и сумму процентов из расчета 10 % годовых с суммы займа за весь срок использования денежных средств.

Согласно п. 3.2 договора в случае невозврата указанной в п. 1.1. суммы займа в срок, определенный п. 2.2. договора, заемщик выплачивает заимодавцу пеню в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора ООО "Магнитерра" перечислило СНТ "Благодатный" денежные средства на общую сумму 1 134 060 руб., что подтверждается платежными поручениями N 108 от 05.03.2014 на сумму 300 000 руб. 00 коп., N 28 от 14.04.2014 на сумму 95 000 руб., N 119 от 07.05.2014 на сумму 100 000 руб., N 30 от 11.08.2014 на сумму 100 000 руб., N 33 от 30.10.2014 на сумму 69 060 руб., N 36 от 21.11.2014 на сумму 250 000 руб., N 37 от 09.12.2014 на сумму 220 000 руб. (л.д. 8, 15-17).

В установленный договором срок заемные денежные средства и проценты за пользование суммой займа СНТ "Благодатный" возвращены (уплачены) не были.

Между ООО "Магнитерра" в лице генерального директора Прошина А.В. (займодавец) и СНТ "Благодатный" в лице председателя правления Антонова В.Н. (заемщик) было подписано дополнительное соглашение N 3 от 01.02.2019 (далее также - дополнительное соглашение, л.д. 14), согласно которому стороны внесли изменения в пункты 2.2 и 2.3 договора денежного займа с процентами от 28.02.2014 N 2014-1, а именно:

1) пункт 2.2 договора изложили в следующей редакции: "Заемщик обязуется возвратить сумму займа, а также проценты по настоящему договору Заимодавцу не позднее 03.03.2021";

2) пункт 2.3 договора изложили в следующей редакции: "Возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

- не позднее 03.03.2021 заемщик перечисляет на банковский счет заимодавца 100% суммы займа;

- одновременно с возвратом суммы займа заемщик перечисляет и сумму процентов из расчета 10 % годовых с суммы займа за весь срок использования денежных средств.".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2020 по делу N А40-218445/20-106-379 ООО "Магнитерра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтушенко Дмитрий Геннадьевич (далее - Евтушенко Д.Г.) (л.д. 20-21).

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора ООО "Магнитерра" направило СНТ "Благодатный" претензию от 10.06.2021 о возврате суммы займа (л.д. 10, 11).

Оставление СНТ "Благодатный" требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Магнитерра" в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение N 3 от 01.02.2019 к договору денежного займа с процентами от 28.02.2014 N 2014-1 заключено без обязательного согласования с общим собранием членов СНТ "Благодатный" является недействительной сделкой, направленной на причинение ущерба товариществу, СНТ "Благодатный" обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения СНТ "Благодатный" обязательств заемщика по договору займа и обоснованности заявленного иска в части взыскания задолженности, процентов и пеней по договору займа в заявленном истцом размере. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о признании дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2019 к договору денежного займа недействительной сделкой было подано в суд за пределами срока исковой давности.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из письменных материалов дела, между ООО "Магнитерра" (займодавец) и СНТ "Благодатный" (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 2014-1 от 28.02.2014, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 134 060 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Между ООО "Магнитерра" и СНТ "Благодатный" также было подписано дополнительное соглашение N 3 от 01.02.2019, которым стороны продлили срок исполнения заемщиком обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование суммой займа до 03.03.2021.

Основываясь на условиях указанных сделок, ООО "Магнитерра" предъявило к СНТ "Благодатный" рассматриваемые исковые требования по первоначальному иску.

СНТ "Благодатный", в свою очередь, в рамках встречного иска заявило требование о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2019 к договору займа.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Из приведенных разъяснений следует, что по искам, основывающимся на факте исполнения договора, арбитражный суд, вне зависимости от доводов, приводимых сторонами, обязан проверить сделку на ее заключенность и действительность.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку Гаврилюк Н.П. является новым председателем СНТ "Благодатный" с 09.07.2020, Гаврилюк Н.П. имел реальную возможность узнать об оспариваемой сделке и должен был узнать о ней с момента вступления в должность председателя, то есть с 09.07.2020, в силу чего заявление о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой было подано в арбитражный суд 18.02.2022 за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и не было учтено судом первой инстанции, договор денежного займа с процентами N 2014-1 от 28.02.2014, дополнительное соглашение N 3 от 01.02.2019 к договору со стороны СНТ "Благодатный" были совершены председателем правления Антоновым В.Н.

Из представленных СНТ "Благодатный" доказательств - выписки из ЕГРП от 03.02.2010, полученной Антоновым В.Н. как представителем ООО "Магнитерра" по доверенности, договора подряда от 19.11.2014, подписанного от имени ООО "Магнитерра" представителем по доверенности Антоновым В.Н., доверенности от 12.10.2018 сроком действия на один год, выданной Антоновым В.Н., действующим от имени ООО "Магнитерра" (л.д. 144-149), усматривается, что ООО "Магнитерра" и СНТ "Благодатный" являлись аффилированными лицами.

Факт аффилированности указанных лиц подтверждается также и тем, что генеральный директор ООО "Магнитерра" Кондрух А.И., подписавший договор денежного займа с процентами N 2014-1 от 28.02.2014, являлся при этом с 23.04.2010 участником ДНТ "Благодатный" (прежнее наименование СНТ "Благодатный") (л.д. 185).

С учетом того, что ООО "Магнитерра" выступало кредитором в обязательстве по договору займа, выдавало Антонову В.Н. доверенность на представление своих интересов, апелляционный суд приходит к выводу, что ДНТ "Благодатный" (СНТ "Благодатный") находилось под корпоративным контролем ООО "Магнитерра" через Антонова В.Н.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Специальное правило по исчислению сроков исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления N 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Судом первой инстанции было установлено, что новым председателем СНТ "Благодатный" является Гаврилюк Н.П. с 09.07.2020.

Доказательства того, что прежний председатель правления Антонов В.Н. передал новому председателю правления Гаврилюку Н.П. документацию относительно деятельности СНТ "Благодатный", в том числе сведения о заключении договора денежного займа с процентами N 2014-1 от 28.02.2014, дополнительного соглашения к нему, материалы дела не содержат.

В материалы дела СНТ "Благодатный" представило решение общего собрания членов СНТ 2019 года, согласно которому ни из отчета ревизионной комиссии, ни из выступления членов СНТ "Благодатный" не усматривается факта наличия какой-либо задолженности у СНТ "Благодатный" перед ООО "Магнитерра".

В ходе судебного разбирательства СНТ "Благодатный" также указывало, что вновь избранному председателю Гаврилюку Н.П. был передан только электронный ключ от расчетного счета, открытого в банке ОАО "Куб", иных документов о деятельности товарищества не передавалось.

Указанным обстоятельствам судом первой инстанции надлежащая оценка не была дана.

Судом апелляционной инстанции дополнительно у Антонова В.Н. были запрошены доказательства одобрения совершения дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 со стороны общего собрания членов СНТ "Благодатный"; доказательства передачи новому председателю СНТ "Благодатный" Гаврилюку Н.П. документации в отношении деятельности СНТ "Благодатный", в особенности договора займа от 28.04.2014 N 2014-1 и дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к нему, иного уведомления Гаврилюка Н.П. о наличии указанного заемного обязательства.

Антоновым В.Н. запрошенные документы в суд представлены не были.

Доказательства того, что сведения о заключении Антоновым В.Н. дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 были отражены в иных официальных, отчетных документах СНТ "Благодатный", что позволило бы Гаврилюку Н.П. при принятии соответствующих мер получить информацию о данной сделке, ООО "Магнитерра" и Антоновым В.Н. представлены не были.

Ссылка ООО "Магнитерра" на отражение в бухгалтерской (финансовой) отчетности СНТ "Благодатный" в период с 2017 по 2020 гг. наличия долгосрочного заемного обязательства (т. 2 л.д. 28-33), отклонена судебной коллегией, поскольку из содержания данной отчётности невозможно с достоверностью установить основание возникновения данного заемного обязательства.

Согласно письму Межрайонной ИФНС России N 16 по Челябинской области от 07.04.2023 N 05-28/03778 сведения об основании возникновения указанного долгосрочного заемного обязательства в налоговом органе отсутствуют, тогда как согласно представленным Банком "НЕЙВА" ООО сведениям о движении денежных средств по расчетному счету СНТ "Благодатный" в период с 01.02.2014 по 13.03.2019 товарищество имело несколько заемных обязательств из различных источников финансирования.

На основании вышеизложенного, в условиях неисполнения Антоновым В.Н. обязательства по передаче Гаврилюку Н.П. информации об оспариваемой сделке, отсутствия в деле доказательств наличия иных объективных источников, из которых Гаврилюк Н.П. мог бы получить указанную информацию, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сведения о наличии оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 Гаврилюку Н.П. могли стать известными не ранее получения от истца претензии о возврате денежного займа от 10.06.2021, в силу чего при подаче встречного иска 18.02.2022 срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 пропущен не был.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Данная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Как уже было указано ранее, сделка по заключению дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 была совершена в условиях наличия аффилированности между истцом и ответчиком, в условиях корпоративного контроля ответчика со стороны истца через Антонова В.Н.

Указанная сделка была совершена Антоновым В.Н. без одобрения общим собранием членов СНТ "Благодатный", хотя была явно обременительной и невыгодной для СНТ "Благодатный", направленной на причинение очевидного ущерба товариществу в угоду материальных интересов ООО "Магнитерра", поскольку предполагала продление исполнения обязательств СНТ "Благодатный" по договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 по прошествии значительного срока завершения первоначальных обязательств по договору, и даже после истечения для ООО "Магнитерра" срока исковой давности взыскания непогашенной СНТ "Благодатный" по договору займа.

Из материалов дела не следует, что в пределах срока исковой давности ООО "Магнитерра" предпринимались меры по взысканию указанной задолженности.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, обосновывающие экономическую выгоду для СНТ "Благодатный" от заключения дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1, тогда как заключением данного соглашения ООО "Магнитерра" посредством аффилированных связей по сути обеспечило себе возможность взыскания задолженности по договору займа по истечении срока исковой давности.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности дополнительного соглашения от 01.02.2019 N 3 к договору займа от 28.04.2014 N 2014-1 и, как следствие, о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, дополнительное соглашение от 01.02.2019 N 3 к договору займа не породило тех последствий, которых намеревалось добиться ООО "Магнитерра".

Согласно статье 195, пункту 1 статьи 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В п. 2.3 договора займа было установлено, что возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

- не позднее 03.03.2015 заемщик перечисляет на банковский счет заимодавца 100 % суммы займа;

- одновременно с возвратом суммы займа заемщик перечисляет и сумму процентов из расчета 10 % годовых с суммы займа за весь срок использования денежных средств.

Таким образом, не позднее 04.03.2015 истец должен был узнать о нарушении своих прав по договору займа.

Поскольку до 04.03.2018 ООО "Магнитерра" не обратилось с иском к СНТ "Благодатный" о взыскании задолженности по договору займа, а в рамках настоящего дела СНТ "Благодатный" было заявлено о пропуске ООО "Магнитерра" срока исковой давности по первоначальному иску, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска ООО "Магнитерра".

Решение суда первой инстанции подлежит отмене как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, а также на неправильном применении норм материального права.

Первоначальный иск ООО "Магнитерра" суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения по причине удовлетворения встречного иска СНТ "Благодатный".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам, по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В силу отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Магнитерра", которым государственная пошлина не оплачивалась, с ООО "Магнитерра" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по первоначальному иску в размере 35 554 руб.

В связи с удовлетворением встречного иска государственная пошлина по встречному иску в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Магнитерра" в пользу СНТ "Благодатный".

Кроме того, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы СНТ "Благодатный" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. также подлежат отнесению на ООО "Магнитерра" и взысканию с него в пользу СНТ "Благодатный".

Руководствуясь статьями 176, 265, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу N А76-27196/2021 отменить.

В удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Магнитерра" отказать.

Встречный иск садоводческого некоммерческого товарищества "Благодатный" удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 01.02.2019 N 3 к договору денежного займа с процентами от 28.02.2014 N 2014-1, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью "Магнитерра" и садоводческим некоммерческим товариществом "Благодатный".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитерра" в доход федерального бюджета государственную пошлину по первоначальному иску в размере 35 554 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитерра" в пользу садоводческого некоммерческого товарищества "Благодатный" судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску в размере 6 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина