Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 10АП-20833/22 по делу N А41-25432/2022

г. Москва

05 мая 2023 г.

Дело N А41-25432/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" - представитель Шипилова С.Г. по доверенности от 26.09.2021, удостоверение адвоката N 12441;

от Проходяева Алексея Юрьевича - адвокат Кабанова Е.В., по доверенности N 50АБ 7657332 от 13.05.2022, удостоверение адвоката N 7672;

от Умяровой Надежды Васильевны - адвокат Кабанова Е.В., по доверенности N 50АБ 7657332 от 13.05.2022, удостоверение адвоката N 7672; Филиппов К.В. по доверенности N 50 АБ 7657331, паспорт, диплом; лично, паспорт

от Кузнецова Сергея Викторовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от участника общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" Балахоновой Натальи Николаевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пальмира", Проходяева Алексея Юрьевича, Умяровой Надежды Васильевны, Кузнецова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года по делу N А41-25432/22 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" Балахоновой Натальи Николаевны к Проходяеву Алексею Юрьевичу, Умяровой Надежде Васильевне, Кузнецову Сергею Викторовичу о признании, истребовании,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" Балахонова Наталья Николаевна (далее - Балахонова Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Проходяеву Алексею Юрьевичу (далее - Проходяев А.Ю., ответчик-1), Умяровой Надежде Васильевне (далее - Умярова Н.В., ответчик-2), Кузнецову Сергею Викторовичу (далее - Кузнецов С.В., ответчик-3) о признании сделки купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенной между ООО "Пальмира" и Проходяевым Алексеем Юрьевичем от 04.02.2021 оформленной договором купли-продажи нежилого помещения Nб/н от 04.02.2021 недействительной; применении последствий недействительности сделки, а именно ООО "Пальмира" вернуть Проходяеву Алексею Юрьевичу 70 000 руб., полученных по сделке; истребовании помещения, расположенного по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения Умяровой Надежды Васильевны, и Кузнецова Сергея Викторовича и возвратить в собственность ООО "Пальмира".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2023 года удовлетворено заявление ООО "Пальмира" об исправлении описки в части возврата государственной пошлины - правильно читать: Возвратить уплаченную пошлину в размере 87 266 рублей Балахоновой Наталье Николаевне.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Пальмира", Проходяев А.Ю., Умярова Н.В., Кузнецов С.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Кузнецова С.В., Балахоновой Н.Н. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Кузнецова С.В., Балахоновой Н.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Пальмира" было создано 18.02.2003, его учредителями являются: Балахонова Наталья Николаевна(размер доли в уставном капитале -35%), Умярова Надежда Васильевна, (размер доли в уставном капитале - 35%), Шуленкова Маргарита Николаевна(размер доли в уставном капитале - 5%), Минакова Светлана Васильевна, (размер доли в уставном капитале - 25%).

ООО "Пальмира" на праве собственности принадлежало помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) с 14.05.2003 по 15.02.2021 года.

Между ООО "Пальмира", в лице директора Умяровой Надежды Васильевны и покупателем Проходяевым Алексеем Юрьевичем заключен договор купли-продажи нежилого помещения Nб/н от 04.02.2021 г. (далее - Договор) (Договор купли-продажи нежилого помещения N 6/н от 04.02.2021 г).

Предметом Договора является продажа ООО "Пальмира" и покупка Проходяевым А.Ю. в собственность встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284).

Согласно п. 3 Договора установлена цена продажи 70 000 руб.

Право собственности ответчика Проходяева А.Ю. на спорный объект недвижимости было зарегистрировано 15.02.2021, (Выписка о переходе прав на объект недвижимости).

При этом кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 (одиннадцать миллионов двадцать пять тысяч триста восемнадцать) рублей 02 копейки, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей (Заключение N 22-03224-1 (2) от 24.03.2022 г.)

Как указывает истец, покупная цена спорного объекта была занижена сторонами в 184 раза, согласно следующему расчету: 12 853 100/70 000 = 183,6.

04.03.2021 между Проходяевым А.Ю. (продавец) и Умяровой Н.В.,
Кузнецовым С.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатели купили в равнодолевую собственность - по доли в праве собственности каждому встроенное помещение, бар, назначение: нежилое помещение, общая площадь 222, 7 кв.м., этаж 01, местоположение Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, дом 3 (три), помещение 1 (один), кадастровый номер: 50:16:0702004:3284.

Таким образом, действия бывшего Директора ООО "Пальмира" Умяровой Надежды Васильевны, а именно продажа нежилого помещения, находящегося на балансе Общества, по стоимости 70 000 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, при рыночной стоимости 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей, нанесли явный ущерб интересам юридического лица, его учредителей, что является основанием для признания сделки недействительной, согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском с требованиями о признании договора купли-продажи нежилого помещения Nб/н от 04.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде истребования помещения из незваного владения.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ, одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО "Пальмира" были причинены убытки, поскольку стоимость переданного по имущества являлась намного ниже его рыночной стоимости.

Истцом в материалы дела представлен Заключение N 22-03224-1 (2) от 24.03.2022 г.), которым установлено, что кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 (одиннадцать миллионов двадцать пять тысяч триста восемнадцать) рублей 02 копейки, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей.

Заключение не оспорено принимается судом как относимое и допустимое доказательство.

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Учитывая, что определенная в договоре цена сделки с учетом рыночной стоимости имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (п. 1 ст. 423 ГК РФ), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что стороны оспариваемой сделки не имели намерений совершить именно сделку купле -продаже спорного встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), так же продавец действовал в противоречии с нормами закона, согласно которым установлено, что директор должен действовать в интересах общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Необходимость и целесообразность заключения договора относится к компетенции генерального директора Общества.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Совершение сделки, лишенной самостоятельного экономического смысла, целью которой являлось обеспечение с минимальными издержками перехода прав владения и пользования на спорное имущество от ООО "ПАЛЬМИРА" к Проходяевым А.Ю. в обход законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, позволило суду сделать вывод о притворности оспариваемой сделки.

Кроме того, установление в договор купли-продажи нежилого помещения Nб/н от 04.02.2021 г. цены имущества ниже его рыночной стоимости, суд расценивает как попытку создания видимости возмездности договора, исполнение которого в действительности не только не имело для истца полезного экономического эффекта, но и лишило его основных средств без адекватного встречного предоставления.

Размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, в связи с чем, суд приходит к выводу о символичности встречного предоставления по сделке и о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Ссылка ответчиков, на то обстоятельство, что продажа объекта за 70 000 руб. произведена исходя из размера его балансовой стоимости (с учетом амортизации) правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку не представлено документальных доказательств того, что объект находился настолько в непригодном состоянии, что его продажа по указанной выше цене была экономически выгодны для общества, так как затраты общества на его ремонт (восстановление) были бы выше названной суммы.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на Уведомление контрагента ЗАО "ПрофитМед" от 21.04.21 за подписью Балахоновой Н.Н. о том, что Балахонова Н.Н. с 15.04.2021 занимает должность Генерального директора ООО "Пальмира", а также нахождение ее в должности заместителя директора, что она занималась хозяйственными делами общества и не могла не знать о сделке.

Указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица, не прошел ни год, ни три года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Балахонова Н.Н. директор ООО "Пальмира" с 23.04.2021, исковое заявление поступило в суд 11.04.2022.

Документальных доказательств, что Балахонова Н.Н. как участник общества до назначении ее директором, находясь в должности заместителя директора, располагала информацией либо была поставлена в известность о спорном договоре с ответчиком и обществом не представлено в материалы дела.

Следовательно, заявления о применении срока исковой давности не подлежат удовлетворению.

Письмо, датированное 20.12.2021, после вступления в должность директора не свидетельствует, что Балахонова Н.Н. знала о продаже объекта ранее этой даты.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и признал сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенную между ООО "Пальмира" и Проходяевым Алексеем Юрьевичем от 04.02.2021 оформленную договором купли-продажи нежилого помещения Nб/н от 04.02.2021 недействительной.

Учитывая, что указанный договор признан недействительной сделкой, право собственности Проходяева А.Ю. основано на ничтожной сделке, следовательно, последующие сделки по отчуждению спорного нежилого помещения Умяровой Н.В., Кузнецову С.В. также являются недействительными в силу ст.ст.167, 168 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 301 ГК РФ, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При рассмотрении виндикационного иска к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению, в частности, при наличии доказательств, свидетельствующих о возникновении права собственности у истца на имущество и доказательств наличия истребуемого имущества у ответчика. Отсутствие или недоказанность одного из указанных фактов влечет отказ в удовлетворении иска. При этом бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Как указано выше, 04.03.2021 спорный объект был отчужден Проходяевым А.Ю. в пользу Умяровой Н.В., Кузнецову С.В. в равных долях.

Также в материалы дела представлено решение собственников о разделе нежилого помещения от 29.06.2021 (л.д. 146, том 2), заключенное между Умяровой Н.В., Кузнецовым С.В., согласно условиям которого сторонами соглашения произведен раздел нежилого помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:3284 общей площадью 222, 7 кв.м., расположенного на 1-ом этаже - поз. N N 1-5; 9-17; 19-26, адрес: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, помещение 1 (далее - Соглашение о разделе).

Согласно пункту 4 Соглашения о разделе в результате раздела вышеуказанного нежилого помещения образуются следующие нежилые помещения:

4.1. Нежилое помещение 1 поз. 1,20,21,22,23,24,25,26 площадью 113, 0 кв.м., этаж: первый.

4.2. Нежилое помещение 1 поз. 2,3,3а,4,5,9,10,11,12,13,14,15,16,17,19, площадью 109, 7 кв.м., этаж: первый.

В соответствии с условиями Соглашения о разделе Умярова Н.В. приобретает право собственности на нежилое помещение, указанное в пункте 4.1.

Соглашения о разделе, Кузнецов С.В. приобретает право собственности на нежилое помещение, указанное в пункте 4.2. Соглашения о разделе.

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН в отношении нежилых помещений с кадастровыми номерами 50:16:0702004:9409 (л.д. 43, том 3), 50:16:0702004:9410 (л.д. 69, том 2).

Из сведений в отношении помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:9409 следует, что указанное помещение расположено по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/1, этаж N 1 площадь составляет 113 кв. м., указанный объект недвижимости был образован из объекта недвижимости с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, дата присвоения кадастрового номера 09.09.2021, правообладателем является Умярова Надежда Васильевна.

Из сведений в отношении помещения с кадастровым номером 50:16:0702004:9410 следует, что указанное помещение расположено по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/2, этаж N 1 площадь составляет 109,7 кв. м., указанный объект недвижимости был образован из объекта недвижимости с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, дата присвоения кадастрового номера 09.09.2021, правообладателем является Кузнецов Сергей Викторович.

Кроме того, в материалы дела представлено Постановление Администрации Богородского городского округа Московской области от 29.09.2021 N 3151, согласно которому по заявлению Умяровой Н.В. нежилому помещению с кадастровым номером 50:16:0702004:9409 был присвоен адрес Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/1.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из материалов дела усматривается, что сделки по отчуждению спорного нежилого помещения носили возмездный характер.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Из смысла указанных положений следует, что истребование имущества из незаконного владения добросовестного приобретателя возможно только при соблюдении условий, установленных статьей 302 ГК РФ.

Истребование имущества из незаконного владения недобросовестного приобретателя возможно в любом случае независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, принимая во внимание наличие признаков недействительности первоначальной сделки по отчуждению нежилого помещения в пользу Проходяева А.Ю., а впоследствии в собственность Умяровой Н.В., Кузнецова С.В., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об истребовании нежилого помещения из чужого незаконного владения законным, обоснованным и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчиков, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Апелляционные жалобы Проходяева Алексея Юрьевича, Умяровой Надежды Васильевны, Кузнецова Сергея Викторовича удовлетворению не подлежат.

Между тем, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что нежилое помещение с кадастровым номером 50:16:0702004:3284 было разделено между Умяровой Н.В. и Кузнецовым С.В., в связи с чем Умяровой Н.В. принадлежит на праве собственности нежилое помещение с кадастровым номером 50:16:0702004:9409, расположенное по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/1, этаж N 1 площадью 113 кв. м, а Кузнецову С.В. нежилое помещение с кадастровым номером 50:16:0702004:9410, расположенное по адресу: Российская Федерация, Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/2, этаж N 1.

Однако учитывая обстоятельства образования указанных объектов недвижимости из объекта с кадастровым номером 50:16:0702004:3284, являющимся объектом сделки между ООО "Пальмира" и Проходяевым А.Ю., суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (реституция).

Из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", реституция по общему правилу является двусторонней.

Однако, несмотря на то, что в результате разделения нежилого помещения образовалось два новых нежилых помещения, общие границы помещений не изменились, изменилось лишь их описание в системе государственного кадастра.

Само же изменение учетных записей в системе государственного кадастра и реестра прав на недвижимость в отношении нежилого помещения, купленного по недействительной сделке, не исключает возможность возврата вновь образованных помещений.

При образовании новых жилых помещений путем деления прежнего единого нежилого помещения материальный объект не исчезает, меняется лишь описание границ.

Принимая во внимание вышеизложенное, с целью обеспечения реализации принципа возвращения сторон в первоначальное положение, суд апелляционной инстанции полагает необходимым изменить резолютивную часть решения Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года в части истребования помещения из чужого незаконного владения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года по делу N А41-25432/22 изменить в части истребования помещения из чужого незаконного владения, изложив резолютивную часть в указанной части в следующей редакции:

истребовать помещение, расположение по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:9409) из незаконного владения Умяровой Надежды Васильевны.

Истребовать помещение, расположение по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Электроугли, ул. Маяковского, д. 3, пом. 1/2 (кадастровый номер 50:16:0702004:9410) из незаконного владения Кузнецова Сергея Викторовича.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года по делу N А41-25432/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы Проходяева А.Ю., Умяровой Н.В., Кузнецова С.В. - без удовлетворения.

Взыскать солидарно с Умяровой Надежды Васильевны, Кузнецова Сергея Викторовича в пользу ООО "Пальмира" расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич