Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2023 г. N 13АП-6361/23 по делу N А56-87088/2022

г. Санкт-Петербург

06 мая 2023 г.

Дело N А56-87088/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Чистякова Е.А. по доверенности от 16.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6361/2023) общества с ограниченной ответственностью "Электромаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу N А56-87088/2022 (судья Коросташов А.А), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройТехно-Урал"

к обществу с ограниченной ответственностью "Электромаш"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТехно-Урал" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электромаш" о взыскании 10 000 000,00 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 10.01.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик приводит следующие доводы.

К Истцу в результате произведенного платежа на сумму 10 000 000 рублей перешли лишь права (требования), связанные с уплатой неустоек (пеней) и убытков, начисленных Ответчиком в соответствии с пунктами 4.2 и 4.3 кредитного договора N 5020/клз-19 от 11.02.2019 г., что было подробным образом разъяснено обществу "СтройТехно-Урал" в письме ООО "Электромаш" N43 от 20.08.2021 г. Таким образом, на момент осуществления ООО "СтройТехно-Урал" платежа за АО "КЭМЗ" в счет частичного погашения, как ошибочно полагало ООО "СтройТехно-Урал", суммы основного долга и процентов за пользование займом, Ответчику принадлежали права требования только лишь неустойки и убытков, начисленных на основании п. 4.2. и п. 4.3. кредитного договора N 5020/клз-19 от 11.02.2019 г.

Ответчик полагает, что действия ООО "СтройТехно-Урал" по исполнению обязательства согласно ст. 313 ГК РФ в условиях корпоративного конфликта нельзя признать разумным поведением участника гражданского оборота. ООО "СтройТехно-Урал" в своем иске не привело какого-либо разумного объяснения и обоснования относительно того, каким образом общество узнало о наличии задолженности, каким образом получило контакты и реквизиты расчетного счета ООО "Электромаш" и какая деловая цель преследовалась данным обществом при намерении осуществить выкуп долга АО "КЭМЗ", к тому же только на сумму 10 млн. руб., тогда как размер задолженности значительно больше (только на момент вынесения Решения Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021 по делу N А60-20544/2021 размер задолженности составлял 71 084 806 руб. 22 коп.).

В судебном заседании 19.04.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца, заявивший ходатайство о проведении онлайн-заседания, не подключился к судебному заседанию с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (веб-конференции), поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.08.2021 ООО "СтройТехно-Урал" перечислило денежные средства ООО "Электромаш" в размере 10 000 000,00 руб. за ОАО "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее по тексту - ОАО "КЭМЗ", заемщик) в качестве погашения задолженности основного долга и процентов по кредиту по кредитному договору N 5020/клз-19 от 11.02.2019 (далее - кредитный договор) в соответствии со ст. 313 ГК РФ.

Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением N 486 от 18.08.2021.

ОАО "КЭМЗ" заключило с ООО КБ "Кольцо Урала" кредитный договор N 5020/клз-19 от 11.02.2019 (далее - кредитный договор);

В 2021 году ООО "Электромаш" погасило задолженность ОАО "КЭМЗ" перед ООО КБ "Кольцо Урала" (платежными поручениями N 1 от "13" января 2021 года на сумму 27 384 377 рублей 76 копеек и N 25 от "11" февраля 2021 года на сумму 37 500 000 рублей).

К ООО "Электромаш" перешло права требования ООО КБ "Кольцо Урала" по кредитному договору на сумму 64 884 377 рублей 76 копеек.

Просрочка исполнения кредитных обязательств по кредитному договору установлена решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу N А60-13350/2021 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021 по делу N А60-20544/2021;

Согласно письму (исх. N 455 от 06.08.2021) ООО "СтройТехно-Урал" выразило готовность приобрести у ООО "Электромаш" права требования к ОАО "КЭМЗ".

17.08.2021 Истец в письме (исх. N 477) подтвердил намерение перечислить на расчётный счет ООО "Электромаш" денежные средства в связи с просрочкой исполнения ОАО "КЭМЗ" обязательств по кредитному договору.

18.08.2021 Истец перечислил на расчетный счет ООО "Электромаш" сумму в размере 10 000 000 рублей в качестве погашения основного долга и процентов за ОАО "КЭМЗ" по кредитному договору.

20.08.2021 Истец направил уведомление о состоявшемся переходе прав по кредитному договору в адрес ООО "Электромаш", ОАО "Карпинский электромашиностроительный завод" и поручителей по кредитному договору.

Истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании перехода к нему части требования в отношении основного долга по делу N А60-13350/2021 о взыскании задолженности по кредитному договору с заемщика ОАО "Карпинский электромашиностроительный завод" и по делу N А60-20544/2021 - с поручителя ООО "1 Капитал.

Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-23945/2021 вынесено решение от 16.06.2022, в соответствии с которым сделка ООО "Электромаш" по перечислению денежных средства платежными поручениями N 1 от 13.01.2021 на сумму 27 384 377 руб. 76 коп. и N 25 от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 руб. в пользу ООО "КБ "Кольцо Урала" по кредитному договору признана ничтожной и применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: обязательства по кредитному договору признаны прекращенными в связи с надлежащим исполнением ОАО "КЭМЗ" обязательств по погашению задолженности.

Таким образом, в рамках дела N А60-23945/2021 было установлено, что к ООО "Электромаш" никакие права по кредитному договору не переходили и обязательства ОАО "КЭМЗ" (заемщика) прекратились в результате применения последствий притворной сделки. Поскольку ничтожная сделка не влечет правовых последствий с момента ее совершения, то у ООО "Электромаш" отсутствовали основания для принятия платежа и его последующего удержания.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия N 486 от 24.08.2021 с требованием перечислить 10 000 000,00 руб. неосновательного обогащения.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не доказан факт возврата денежных средств, либо наличия правовых оснований для их удержания, с него обоснованно взыскано 10 000 000,00 руб. неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции установил, что действия ООО "СтройТехно-Урал" по погашению задолженности за ОАО "КЭМЗ" в соответствии со ст. 313 ГК РФ не являются злоупотреблением правом в силу следующего.

ООО "СтройТехно-Урал" не является аффилированным с ОАО "КЭМЗ" или его акционерами лицом и никакого участия в корпоративном конфликте не принимало.

ООО "СтройТехно-Урал" указывает, что ему стало известно о взыскании задолженности с ОАО "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - ОАО "КЭМЗ") по кредитному договору N 5020/клз-19 от 11 февраля 2019 года из судебных актов, размещенных в публичном доступе на сайте суда по делу N А60-13350/2021 и по делу N А60-20544/2021.

Группа компаний, в которую входит ООО "СтройТехно-Урал" (сайт https://gk-stroytehno.ru), специализируется на добыче нерудных материалов на собственном карьере. Заинтересованность ООО "СтройТехно-Урал" в приобретении требования к ОАО "КЭМЗ" была обусловлена целью расширения сферы бизнеса за счет создания условий для дальнейшего сотрудничества совместно с ОАО "КЭМЗ" в смежной сфере деятельности по производству горнодобывающего оборудования.

Выгода от приобретения требования заключается также в том, что ООО "СтройТехно-Урал" могло претендовать на получение начисленных процентов и пеней по кредитному договору. Требование по кредитному договору было обеспечено залогом ликвидного имущества ОАО "КЭМЗ", и решением суда по делу N А60-13350/2021 обращено взыскание заложенное имущество на момент внесения спорных денежных средств.

Погашение было произведено частично не по воле ООО "СтройТехно-Урал", что является следствием действий самого ООО "Электромаш", которое только после совершения платежа предоставило сведения об уступке. В связи с указанным прекратились основания для дальнейшего перечисления денежных средств по кредитному договору именно этому лицу. В отсутствие сведений о цессии ООО "СтройТехно-Урал" продолжило бы платежи и выкупило всю задолженность.

В связи с вынесением решения по делу N А60-23945/2021 о признании сделки ничтожной, на основании которой у ООО "Электромаш" возникли права требования по кредитному договору, установилась правовая определенность, кто является надлежащим должником (ответчиком) по требованиям ООО "СтройТехно-Урал" о взыскании 10 000 000 рублей. После чего ООО "СтройТехно-Урал" отказалось от заявлений об установлении правопреемства в отношении должников по кредитному договору.

Таким образом, платеж ООО "СтройТехно-Урал" осуществляло в соответствии с условиями, установленными ст. 313 ГК, в отсутствие злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу N А56-87088/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев