Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2023 г. N 13АП-1009/23 по делу N А56-65932/2022

г. Санкт-Петербург

07 мая 2023 г.

Дело N А56-65932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: Зубарев Е.В. по доверенности от 13.09.2021

от ответчика: Малмыгина К.Д. по доверенности от 19.12.2022, Конокова Ф.Д. по доверенности от 19.12.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1009/2023) акционерного общества "Финнград" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу N А56-65932/2022 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виакон Производство"

к акционерному обществу "Финнград"

третье лицо: Лубенец Оксана Викторовна

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виакон Производство" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Финнград" о взыскании задолженности по договорам займа в общем размере 1 718 259,09 рублей, неустойки в размере 173 591,26 рубль, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 153 рубля.

Определением от 11.07.2022 исковое заявление принято судом к производству.

22.08.2022 от ответчика поступил встречный иск, согласно которому АО "Финнград" просит взыскать с ООО "Виакон Производство" убытки в форме упущенной выгоды, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств по договору доверительного управления предприятием от 13.07.2018, в размере 152 427 880,88 рублей, неосновательное обогащение в размере 24 861 524,15 рубля.

Суд не нашел оснований для принятия к производству встречного иска.

Решением от 28.11.2022 с акционерного общества "Финнград" (ОГРН 1097847330613) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Виакон Производство" (ОГРН 1104703001380) взыскана задолженность в размере 1 718 259,09 рублей, неустойку в размере 173 591,26 рубль, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 153 рубля.

Не согласившись с вынесенным судебным актом акционерное общество "Финнград" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, в иске отказать. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что судом не исследованы обстоятельства, свидетельствующие о притворном характере договоров займа, прикрывающих отношения по договору доверительного управления; не применены положения п.2 ст. 170 ГК РФ о ничтожности притворной сделки; не учтены установленные судом факты использования Истцом различных договорных конструкций для искусственного создания у аффилированного с ним Ответчика задолженности по возмещению расходов доверительного управляющего (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В судебном заседании 01.03.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ответчика - Лубенец Оксану Викторовну. Представитель истца возражал против апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 по делу А56-5560/2021 в отношении ООО "ВиаКон Производство" (далее - Должник) введена процедура наблюдения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 отменено определение от 0107.2022 об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами 24.06.2022, дело о банкротстве направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением от 07.11.2022 временным управляющим ООО"ВиаКон Производство" утверждена Лубенец Оксана Викторовна (ИНН 780715596906, СНИЛС 078-017-880 84), член СРО АУ Ассоциация "СГАУ" (121059, г. Москва, Бережковская наб., д. 10, оф. 200; ИНН 8601019434, ОГРН 1028600516735). Адрес временного управляющего: 191036, г. Санкт-Петербург, 4-я Советская, д. 20, лит. Б, пом. 4Н.

Таким образом, ответчик по настоящему делу является лицо, в отношении которого введена процедура наблюдения, следовательно, имеются основания для привлечения к участию в настоящем деле временного управляющего Лубенец Оксану Викторовну.

Определением от 01.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела N А56-65932/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий Лубенец Оксану Викторовну (ИНН 780715596906, СНИЛС 078-017-880 84), член СРО АУ Ассоциация "СГАУ" (121059, г. Москва, Бережковская наб., д. 10, оф. 200; ИНН 8601019434, ОГРН 1028600516735), адрес: 191036, г. Санкт-Петербург, 4-я Советская, д. 20, лит. Б, пом. 4Н.

В судебном заседании 19.04.2023 представитель истца поддержал доводы искового заявления, представители ответчика против удовлетворения иска возражали.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с материалами дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа от 24.07.2018, 13.08.2018, 14.08.2018 (три договора), 30.08.2018, 05.09.2018, 11.09.2018, 01.10.2018, 02.10.2018 (три договора), 10.10.2018, 12.10.2018, 16.10.2018, 22.10.2018, 26.10.2018, 30.10.2018, 01.11.2018, 14.11.2018, 16.11.2018, 23.11.2018, 29.11.2018, 10.12.2018 (два договора), 13.12.2018, 14.12.2018, 27.12.2018, всего на сумму 1 718 259,09 рублей. Срок возврата займов определен до 31.12.2018.

Истец обязательства по договору исполнил, перечислил ответчику денежные средства, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В свою очередь должником не исполнены обязательства по возврату вышеуказанных займов.

Согласно пункту 1.2 договоров размер процентов за пользование займом составляет 12,5% годовых.

Сумма основного долга составляет 1 718 259 рублей 09 копеек, сумма неустойки составляет 173 591 рубль 26 копеек.

17.06.2022 года в адрес Ответчика направлена досудебная претензия о возврате суммы займа, требования которой оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском суд.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Заимодавец имеет право получить от заемщика проценты за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При просрочке возврата займа проценты на сумму займа продолжают начисляться в размере, предусмотренном договором (п. 1 ст. 809, и. 1 ст. 811 ГК РФ).

Если заемщик не возвращает заем в срок, то на его сумму начисляется также неустойка, установленная договором (п. 1 ст. 330 ГК РФ, п. 4.1 договора).

Кроме того, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства ответчиком (п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N7).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п.1 и п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст.169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с п.85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Вместе с тем, подателем жалобы в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны при заключении договора действовали с целью, противоречащей основам правопорядка и нравственности, а также не представлено доказательств умышленности действий одной из сторон.

Материалы дела не содержат никаких доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца, а сам по себе факт аффилированности сторон договора не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Надлежащих доказательств притворности договоров займа Ответчик не представил.

В силу требований, изложенных в статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Ответчиком не приведены достаточные доводы для отказа в удовлетворении иска.

Государственная пошлина подлежит взысканию с Ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу N А56-65932/2022 отменить.

Взыскать с акционерного общества "Финнград" (ОГРН 1097847330613) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Виакон Производство" (ОГРН 1104703001380) задолженность в размере 1 718 259,09 рублей, неустойку в размере 173 591,26 рубль, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 153 рубля.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев