Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 г. N 10АП-7771/23 по делу N А41-16864/2023

г. Москва

10 мая 2023 г.

Дело N А41-16864/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Терещенко П.А.

при участии в заседании:

от Садиковой Е.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "Клинстройсервис" - представитель Курицкая О.А. по доверенности от 01.11.2022, диплом, паспорт;

от Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Садиковой Е.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2023 года по делу N А41-16864/23, по иску Садиковой Е.С. к АО "Клинстройсервис" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 29.07.2022, новой редакции устава, ненормативного акта регистрирующего органа

УСТАНОВИЛ:

Садикова Елена Сергеевна (далее - Садикова Е.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Клинстройсервис" (далее - АО "Клинстройсервис"), Межрайонной инспекции ИФНС России N 23 по Московской области (далее - ИФНС России N 23 по МО) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров АО "Клинстройсервис" от 29.07.2022.

Одновременно с исковым заявлением Садикова Е.С. заявила ходатайство о приостановлении действия пункта 30.4 устава АО "Клинстройсервис" от 2022 года (утвержденного решением собрания акционеров 29.07.2022) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2023 года по делу N А41-16864/22 в удовлетворении заявления отказано (л.д.2).

Не согласившись с указанным определением, Садикова Е.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ходатайство об обеспечении иска удовлетворить, считая обжалуемое определение неправомерным и необоснованным.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Садиковой Е.С., ИФНС России N 23 по МО, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доводы, положенные истцом в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а само по себе наличие спора в суде не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять коммерческой организацией деятельность или к существенному затруднению осуществления ею деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

По корпоративным спорам арбитражный суд может принять обеспечительные меры, перечень которых приведен в части 3 статьи 225.6 АПК РФ, а также иные обеспечительные меры (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 10 указанного постановления разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд первой инстанции с учетом вышеназванных норм и исходя из правовой позиции вышестоящей инстанции указал, что истец не доказал необходимость применения указанных обеспечительных мер.

Доказательств того, что непринятие требуемых обеспечительных мер повлечет причинение истцам какого-либо ущерба, также не представлено.

Доказательств, подтверждающих ограничение или уменьшение корпоративного права Садиковой Е.А. при голосовании за выдвинутых кандидатов в члены Совета директоров общества в пределах принадлежащей ей доли акций в уставном капитале, в материалы дела не представлено.

При подаче заявления о принятии обеспечительных мер истцом в должной степени не была обоснована вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительной меры.

Доводы истца о возможных негативных последствиях испрашиваемых обеспечительных мер, в частности, об отчуждении активов общества, возникновении у него убытков, носят предположительный характер и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

При этом само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта, не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обеспечительные меры связаны с предметом иска, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку обеспечительные меры принимаются судом в соответствии с положениями статьи 91 АПК РФ, которые не ставят возможность применения любой из перечисленных в данной правовой норме обеспечительной меры в зависимость от предмета заявленных требований.

Таким образом, достаточные основания для запрета совершать действия по распоряжению имуществом, а доводы заявителя об обратном, не могут быть приняты во внимание.

Иные доводы апелляционной жалобы касаются существа имеющегося между сторонами спора, подлежат исследованию и оценке судом при рассмотрении спора по существу, в силу чего не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции о наличии оснований для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2023 года по делу N А41-16864/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина