Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 01АП-5963/19 по делу N А11-14952/2018

5 мая 2023 г.

А11-14952/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Городского Григория Николаевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2022 по делу N А11-14952/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Навигатор" о замене в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Владагропром" кредитора - акционерного общества "Объединенный резервный банк" на общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Навигатор",

при участии:

от Городского Григория Николаевича - Автономова В.А., по доверенности от 15.06.2022 N 33АА2389780 сроком на пять лет (в судебном заседании 21.04.2023 до объявления перерыва);

Городского Г.Н. (лично), на основании паспорта гражданина РФ; Автономова В.А., по доверенности от 15.06.2022 N 33АА2389780 сроком на пять лет (в судебном заседании 27.04.2023),

установил.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Владагропром" (далее - ООО "Владагропром", Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Навигатор" (далее -ООО "Лизинговая компания Навигатор") с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - акционерного общества "Объединенный резервный банк" (далее - Банк, АО "ОРБАНК") на ООО "Лизинговая компания Навигатор".

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.11.2022 отказал в приостановлении производства по рассматриваемому обособленному спору;

- заменил в реестре требований кредиторов ООО "Владагропром" кредитора -АО "ОРБАНК" на правопреемника - ООО "Лизинговая компания Навигатор" с суммой задолженности в размере 204 467 830 руб. 11 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты - 33 026 885 руб. 44 коп., неустойка - 101 440 944 руб. 67 коп.), как обеспеченное залогом имущества должника;

- исключил из реестра требований кредиторов ООО "Владагропром" требование АО "ОРБАНК" в размере 204 467 830 руб. 11 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты - 33 026 885 руб. 44 коп., неустойка -101 440 944 руб. 67 коп.), как обеспеченное залогом имущества должника;

- включил требование ООО"Лизинговая компания Навигатор" в сумме 103 026 885 руб. 44 коп. (основной долг -70 000 000 руб., проценты - 33 026 885 руб. 44 коп.) в реестр требований кредиторов должника - ООО "Владагропром" в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества должника;

- включил требование ООО"Лизинговая компания Навигатор" в сумме 101 440 944 руб. 67 коп. (неустойка) в реестр требований кредиторов ООО "Владагропром" в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества, и учел его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, учредитель должника - Городской Г.Н. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и прекратить производство, вынести в отношении судьи Евстигнеевой О.В. частное определение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на фальсификацию судом обстоятельств по делу N А11-14952/2018. Городской Г.Н. отмечает, что с ходатайством о приостановлении рассмотрения дела ввиду рассмотрения в Симоновском районном суде г. Москвы искового заявления Городского Г.Н. к ООО "Лизинговая компания Навигатор" в рамках обособленного спора по делу N А11-14952/2018 не обращался.

Заявитель указывает, что ни он, ни его представитель не были уведомлены о рассмотрении обособленного спора и не участвовали в судебном заседании 29.11.2022.

По мнению заявителя, судом проигнорированы положения статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и повторно рассмотрено заявление ООО "Лизинговая компания Навигатор" и заявление ООО "БВ-групп" о процессуальном правопреемстве.

Также, оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на ненадлежащее исполнение судьей Евстигнеевой О.В. своих профессиональных обязанностей, отмечает систематическое грубое нарушение норм процессуального закона, повлекшее вынесение безосновательного и незаконного судебного акта.

В поступивших дополнениях к апелляционной жалобе от 15.03.2023 (вх. от 17.03.2023), дополнении к апелляционной жалобе от 19.04.2023, уточнении к дополнению апелляционной жалобы от 25.04.2023 (вх. от 26.04.2023) Городской Г.Н. также указывает, что не согласен с доводами определения суда первой инстанции. Заявитель обращает внимание, что основания правовых последствий, возникшие в соответствии с договором об уступке права требования от 06.10.2021 N 06/10/2021, уже были рассмотрены судом, и оснований для рассмотрения вопроса о правопреемстве вновь не усматривается. Городской Г.Н. полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования ООО "Лизинговая компания "Навигатор" о правопреемстве по отношению к требованиям кредиторов ООО "Владагропром".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к апелляционной жалобе, уточнении к дополнению апелляционной жалобы.

В судебном заседании Городской Г.Н. и его представитель поддержали позицию, изложенную апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе, уточнении к дополнению апелляционной жалобы. Просили отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить апелляционную жалобу.

В судебном заседании Городской Г.Н. и его представитель уточнили, что не поддерживают требование апелляционной жалобы в части вынесения в отношении судьи первой инстанции Евстигневой О.В. частного определения.

ООО "Лизинговая компания "Навигатор" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, отсутствие оснований для его отмены, возразило против удовлетворения апелляционной жалобы

Конкурсный управляющий ООО "Владагропром" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Лизинговая компания Навигатор" заявило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок в связи с подачей апелляционной жалобы на решение Симоновского районного суда г.Москвы от 21.12.2022 по делу N 2-7986/2022.

Принимая во внимание положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в заявленном ООО "Лизинговая компания Навигатор" ходатайстве об отложении судебного заседания оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел препятствий для рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Городской Г.Н. и его представитель заявили ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к дополнению к апелляционной жалобе от 19.04.2023: копия объявления в ЕФРСБ о проведении торгов от 27.01.2023 N 10637353, копии сообщений в ЕФРСБ от 02.03.2023 N 10899707, от 31.12.2022 N 10468479, 04.11.2022 N 10020208; копия решения Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022; копия определения от 14.01.2020 по делу N А11-14952/2018; копия решения от 14.01.2020 по делу N А11-14952/2018; копии определений от 11.04.2023 по делу N А11-14952/2018; копии заявлений по искам Городского Г.Н.; оригиналы почтовых отправлений.

Суд, совещаясь на месте, рассмотрев ходатайство Городского Г.Н. о приобщении к материалам дела указанных документов, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: приобщить к материалам дела документы, приложенные к дополнению к апелляционной жалобе от 19.04.2023.

Городской Г.Н. и его представитель заявили ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к уточнению к дополнению апелляционной жалобы от 25.04.2023: копии определений от 27.10.2021, 09.12.2021 по делу N А11-14952/2018; копии постановлений Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022, от 21.03.2023 по делу N А11-13212/2020; копия определения от 09.03.2022 N А11-13212/2020; фотокопии расписки Городского Г.Н. об ознакомлении с материалами дела, оригиналы почтовых отправлений.

Суд, совещаясь на месте, рассмотрев ходатайство Городского Г.Н. о приобщении к материалам дела указанных документов, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: приобщить к материалам дела документы, приложенные к уточнению к дополнению апелляционной жалобе от 25.04.2023.

Городской Г.Н. и его представитель в судебном заседании поддержали ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы до вступления в законную силу решения Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу N 2-7986/2022.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Исходя из указанной нормы, обязанность приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае признания сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Таким образом, рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве при оспаривании договора об уступке прав (требований) не влечет прекращение реализации и защиты права стороны договора, вытекающего из данного договора, то есть не является препятствием к рассмотрению заявления о правопреемстве.

Рассмотрев ходатайство Городского Г.Н. о приостановлении производства по апелляционной жалобе, судебная коллегия на основании статей 143, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усмотрела правовых оснований для применения положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Суд, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы отказать ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Машэкс" определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2018 возбуждено производство по делу N А11-14952/2018 о признании ООО "Владагропром" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суворов Алексей Владимирович.

Решением суда от 14.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением от 14.01.2020 конкурсным управляющим утверждена Большакова Ирина Александровна.

В рамках дела о банкротстве должника поступило заявление ООО "Лизинговая компания Навигатор" о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора - акционерного общества "Объединенный резервный банк" (далее - АО "ОРБАНК") на правопреемника - ООО "Лизинговая компания Навигатор" в части суммы требований 70 000 000 руб. - основной долг, 33 026 885 руб. 44 коп. - проценты, 101 440 944 руб. 67 коп. - неустойка, как обеспеченных залогом имущества должника.

Также в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "БВ-групп" (далее - ООО "БВ-групп") поступило заявление, в котором ООО "БВ-групп" просило произвести замену кредитора АО "ОРБАНК" на правопреемника в части суммы требований 70 000 000 руб. - основной долг, 33 026 885 руб. 44 коп. -проценты, 101 440 944 руб. 67 коп. - неустойка, как обеспеченных залогом имущества должника, назначить заявление ООО "БВ-групп" к совместному рассмотрению с заявлением ООО "Лизинговая компания Навигатор". В обоснование заявления общество указало на то, что 01.12.2021 между ООО "Лизинговая компания Навигатор" и ООО "БВ-групп" заключен договор уступки прав требования N 01/12/2021.

Определением от 09.12.2021 заявления ООО "Лизинговая компания Навигатор" и ООО "Бв-групп" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

От АО "ОРБАНК" в материалы дела поступило заявление об уточнении требований, в котором общество просило произвести замену кредитора - АО "ОРБАНК" на правопреемника - ООО "Лизинговая компания Навигатор". В обоснование заявления ООО "Лизинговая компания Навигатор" указало на то, что 05.06.2022 между ним и ООО "БВ-групп" заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 01.12.2021 N 01/12/2021.

От ООО "БВ-групп" в материалы дела поступили письменные объяснения, в которых общество просило не рассматривать его заявление о замене кредитора.

С учетом изложенного, предметом рассмотрения суда являлось заявление ООО "Лизинговая компания Навигатор" о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора - АО "ОРБАНК" на правопреемника - ООО "Лизинговая компания Навигатор" в части суммы требований 70 000 000 руб. - основной долг, 33 026 885 руб. 44 коп. - проценты, 101 440 944 руб. 67 коп. - неустойка, как обеспеченных залогом имущества должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве).

Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.09.2019 по настоящему делу требование АО "ОРБАНК" в размере 204 467 830 руб. 11 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты -33 026 885 руб. 44 коп., неустойка - 101 440 944 руб. 67 коп.), возникшее на основании кредитного договора от 24.04.2013 N 961-КЛ, договора залога недвижимого имущества от 24.04.2013, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Владагропром", как обеспеченное залогом имущества должника.

Между АО "ОРБАНК" (кредитором) и ООО "Владагропром" (заемщиком) 24.04.2013 заключен кредитный договор N 961-КЛ, согласно пункту 1.1 которого в размере и на условиях настоящего договора кредитор предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с размером лимита задолженности 70 000 000 руб., процентной ставкой 16,5 % годовых.

В обеспечение исполнения кредитного договора сторонами заключен договор залога недвижимого имущества от 24.04.2013, согласно которому залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения всех своих обязательств перед заемщиком, передал в залог залогодержателю 12 земельных участков, из которых были выделены новые объекты в связи, с чем требование заявителя обеспечено следующим недвижимым имуществом:

- Земельный участок, площадью 378 000 кв. м., находящийся примерно в 1000 м по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Горки. Кадастровый номер: 33:04:081101:430. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 2 732 000 кв. м, находящийся примерно в 600 м по направлению на северо-запад от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково. Кадастровый номер: 33:04:081101:486. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Из него выделены:

-земельный участок примерно в 3000 м по направлению на северо-запад от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково, кадастровый номер: 33:04:081101:538;

- земельный участок примерно в 3800 м по направлению на северо-запад от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково, кадастровый номер: 33:04:081101:537.

- Земельный участок, площадью 1 485 000 кв. м, находящийся примерно в 1200 м. по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково. Кадастровый номер: 33:04:081101:487. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Из него выделены:

- земельный участок примерно в 1200 м по направлению на север от ориентира -населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково, кадастровый номер: 33:04:081101:519;

- земельный участок примерно в 1200 м по направлению на север от ориентира -населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково, кадастровый номер: 33:04:081101:518;

- земельный участок примерно в 1800 м по направлению на юго-запад от ориентира -населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, д. 1, кадастровый номер: 33:04:081101:520, из него выделены: - земельный участок примерно в 1800 м по направлению на юго-запад от д. 1 в с. Черкасово, кадастровый номер: 33:04:081101:529; - земельный участок примерно в 1800 м по направлению на юго-запад от с. Черкасово, кадастровый номер: 33:04:081101:528;

- Земельный участок, площадью 2 014 000 кв. м, находящийся примерно в 800 м. по направлению на юг от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исаково. Кадастровый номер: 33:04:081101:488.Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Из него выделены:

земельный участок примерно в 800 м по направлению на юг от с. Исаково, Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, кадастровый номер: 33:04:081101:525, из него выделены: - земельный участок примерно в 1500 м по направлению на запад от д. Выползовово, кадастровый номер: 33:04:081101:536; - земельный участок примерно в 1500 м по направлению на запад от д. Выползово, кадастровый номер: 33:04:081101:535;

- земельный участок примерно в 800 м по направлению на юг от с. Исаково, Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, кадастровый номер: 33:04:081101:524.

- Земельный участок, площадью 737 000 кв. м, находящийся примерно в 150 м. по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Выползово. Кадастровый номер: 33:04:081101:489. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 805 000 кв. м, находящийся примерно в 1300 м по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Березники. Кадастровый номер: 33:04:081101:490. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 718 000 кв. м, находящийся примерно в 300 м по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово. Кадастровый номер: 33:04:081101:495. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 1 283 000 кв. м, находящийся примерно в 800 м по направлению на юг от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово. Кадастровый номер:33:04:081101:496. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 761 000 кв. м, находящийся примерно в 900 м по направлению на юго-запад от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово. Кадастровый номер:33:04:081101:500. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Из него выделены:

- земельный участок примерно в 900 м по направлению на север от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, кадастровый номер: 33:04:081101:523, из него выделены: земельный участок примерно в 800 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, д. 47, кадастровый номер: 33:04:081101:526; земельный участок примерно в 850 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, д. 47, кадастровый номер: 33:04:081101:527;

- земельный участок примерно в 900 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, кадастровый номер: 33:04:081101:521, из него выделены: земельный участок примерно в 800 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, д. 47, кадастровый номер: 33:04:081101:526; земельный участок примерно в 850 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, д. 47, кадастровый номер: 33:04:081101:527;

- земельный участок примерно в 900 м по направлению на север от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Черкасово, кадастровый номер: 33:04:081101:522.

- Земельный участок, площадью 1 121 000 кв. м, находящийся примерно в 600 м по направлению на восток от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Исакове Кадастровый номер:33:04:081101:501. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 406 000 кв. м, находящийся примерно в 2000 м по направлению на север от ориентира - населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, и/о Красносельское сельское поселение, с. Горки. Кадастровый номер: 33:04:081101:502. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

- Земельный участок, площадью 1 320 000 кв. м, находящийся примерно в 700 м по направлению на юг от ориентира-населенного пункта, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Горки. Кадастровый номер:33:04:081101:503. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Кроме того, в обеспечение исполнения по кредитному договору от 24.04.2013 N 961-КЛ между АО "ОРБАНК" (залогодержателем или кредитором) и ООО "Владагропром" (залогодателем) заключен договор о залоге имущества от 23.04.2015 N 961-зи, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог основные средства, оборудование (предмет залога), обеспечивая надлежащее исполнение своих обязательств по кредитному договору N 961-кл, заключенному 24.04.2013 между залогодержателем и заемщиком. Предмет залога - основные средства, оборудование: конусная дробилка NordbergGP100S, 1 шт., залоговая стоимость 5 198 000 руб. (пункт 3.1 договора о залоге имущества от 23.04.2015 N 961-зи).

Определением от 26.08.2021 требование кредитора - АО "ОРБАНК", включенное в реестр требований кредиторов ООО "Владагропром" определением Арбитражного суда Владимирской от 03.09.2019 по делу N А11-14952/2018, признано как обеспеченное залогом дополнительно следующим имущества должника, а именно: конусной дробилкой NordbergGP100S, залоговой стоимостью 5 198 000 руб.

Между АО "ОРБАНК" (далее - правообладателем) и ООО "Лизинговая компания Навигатор" (далее - правоприобретателем) 06.10.2021 заключен договор уступки прав требования N 06/10/2021, согласно пункту 1.1 которого правообладатель (кредитор) уступает, а правоприобретатель принимает право требования к ООО "Владагропром" заемщику (должнику) по кредитному договору от 24.04.2013 N 961-кл, заключенному с АО "ОРБАНК". Право требования правообладателя к должнику передастся в полном объеме и составляет: сумму основного долга - 70 000 000 руб. Передаваемое право требования по настоящему договору не ограничено указанной суммой, права требования по процентам, неустойке на сумму долга (как признанными стороной или судом, так и не признанными) также передаются.

Пунктом 1.2 договора уступки прав требования предусмотрено, что одновременно к правоприобретателю переходят права залогодержателя недвижимого имущества по договору залога недвижимого имущества от 24.04.2013, предмет залога - земельные участки, находящиеся по адресу: Владимирская область, Юрьев-Польский район, мо Красносельское сельское поселение, принадлежащие ООО "Владагропром" (залогодателю) на праве собственности залоговой стоимостью 70 000 000 руб.

Одновременно к правоприобретателю переходят права залогодержателя недвижимого имущества по договору залога имущества N 961-зи от 23.04.2015: предмет залога: конусная дробилка NordbergGP100S, принадлежащая ООО "Владагропром" (залогодателю) на праве собственности, залоговой стоимостью 5 198 000 руб. (пункт 1.3 договора уступки прав требования).

Согласно пункту 1.5 договора уступки прав требования требование переходит к правоприобретателю после его полной оплаты.

Пунктами 2.1 - 2.3 договора уступки прав требования предусмотрено, что уступка права требования правообладателя к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в сумме 63 090 000 руб. Оплата осуществляется не позднее 07.10.2021.

В подтверждение оплаты по договору уступки прав требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 в материалы дела представлена копия платежного поручения от 07.10.2021 N 889.

Также Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" -ликвидатор АО "ОРБАНК" в письме от 25.07.2022 N 117-5 (исх.69854) сообщило о том, что оплата по договору уступки права требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 в размере 63 090 000 руб. поступила на расчетный счет АО "ОРБАНК" 07.10.2021, права требования в силу пункта 1.5 договора перешли к ООО "Лизинговая компания Навигатор".

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестр недвижимости об объекте недвижимости от 12.08.2022 N N 99/2022/487035628, 99/2022/487077112, 99/2022/487076283, 99/2022/487075121, 99/2022/487073909, 99/2022/487072754, 99/2022/487071440, 99/2022/487069461, 99/2022/487067238, 99/2022/487065128, 99/2022/487063245, 99/2022/487059698, 99/2022/487057163, 99/2022/487055923, 99/2022/487053839, 99/2022/487051809, 99/2022/487048752, 99/2022/487047196, 99/2022/487043798, 99/2022/487041350 свидетельствуют о том, что на спорные земельные участки зарегистрировано обременение в пользу ООО "Лизинговая компания Навигатор", основанием для государственной регистрации обременения являются договор залога недвижимого имущества от 24.04.2013, договор уступки прав требования N 06/10/2021 от 06.10.2021.

Суд первой инстанции, оценив представленный договор уступки права требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 на соответствие положениям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о соответствии его нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно доводам Городского Г.Н., суд не вправе был рассматривать требование о процессуальном правопреемстве ООО "Лизинговая компания Навигатор" на основании договора уступки права требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 в деле о банкротстве ООО "Владагропром", поскольку заявление о процессуальном правопреемстве на основании указанного договора явились основанием для замены кредитора АО "ОРБАНК" на ООО "Лизинговая компания Навигатор" (впоследствии, на основании договора от 01.12.2021 N 01/12/2021 - на ООО "БВ-групп).

Из материалов дела следует, что требования цедента - АО "ОРБАНК" установлены в реестре требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества - земельными участками, оборудованием.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 одновременно к правоприобретателю (ООО "Лизинговая компания Навигатор") переходят права кредитора: по договору поручительства от 24.04.2013 N 961-пф/1 с поручителем Ганиным Валентином Михайловичем: по договору поручительства от 24.04.2013 N 961-пф/2 с поручителем Городским Григорием Николаевичем: по договору поручительства от 24.04.2013 N 961-пф/3 с поручителем Ждановым Павлом Владимировичем.

Как следует из материалов дела, с учетом приобщенных Городским Г.Н. к уточнениям к дополнению апелляционной жалобы определений суда по делу N А11-13212/2020, вынесенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Городского Г.Н., требования кредитора АО "ОРБАНК" были установлены в реестре требований кредиторов должника Городского Г.Н. как обычные требования, не обеспеченные залогом имущества должника.

С учетом изложенного, оснований для нерассмотрения заявления ООО "Лизинговая компания Навигатор" о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования от 06.10.2021 N 06/10/2021 в деле о банкротстве ООО "Владагропром" коллегией судей не установлено.

С учетом установленных обстоятельств, у суда апелляционной инстанции также отсутствовали основания для прекращения производства по апелляционной жалобе по основаниям пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Городского Г.Н. о том, что право требования ООО "Лизинговая компания Навигатор" было уступлено на основании договора от 01.12.2021 N 01/12/2021 уступки права требования новому правообладателю - ООО "БВ-групп" и рассмотрено в деле о банкротстве Городского Г.Н., в связи с чем суду апелляционной инстанции при рассмотрении настоящей жалобы Городского Г.Н. надлежало перейти к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Лизинговая компания Навигатор" по правилам первой инстанции отклоняется коллегией судей в силу следующего.

Как следует из материалов дела, с учетом приобщенных Городским Г.Н. к уточнениям к дополнению апелляционной жалобы определений суда по делу N А11-13212/2020, в рамках дела о банкротстве Городского Г.Н. ООО "Лизинговая компания Навигатор" совместно с ООО "БВ-групп" обратились в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства АО "ОРБАНК"в реестре требований кредиторов гражданина Городского Г.Н. на его правопреемника - ООО "БВ-групп".

Определением от 09.03.2022 Арбитражный суд Владимирской области заменил в реестре требований кредиторов гражданина Городского Г.Н. кредитора - АО "ОРБАНК" на правопреемника - ООО "БВ-групп" с суммой задолженности в размере 107 922 775 руб. 77 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 27 922 775 руб. 77 коп., неустойка - 10 000 000 руб.).

Правопреемство АО "ОРБАНК"в реестре требований кредиторов гражданина Городского Г.Н. на его правопреемника - ООО "БВ-групп" произведено на основании договора уступки права требования от 01.12.2021 N 01/12/2021.

05.06.2022 между ООО "Лизинговая компания Навигатор" и ООО "БВ-групп" заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 01.12.2021 N 01/12/2021, в соответствии с пунктом 5 которого обязательства сторон по договору уступки права требования от 01.12.2021 N 01/12/2021 прекращаются с момента подписания соглашения.

Определение Арбитражный суд Владимирской области от 09.03.2022 по делу N А11-13212/2020 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2023 указанные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения. Судом кассационной инстанции указано, что факт заключения соглашения от 05.06.2022 о расторжении договора уступки прав требования от 01.12.2021 N 01/12/2021, заключенного между ООО "Лизинговая компания Навигатор" и ООО "БВ-групп", имел место после рассмотрения судом первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего спора, а потому может служить основанием для обращения ООО "Лизинговая компания Навигатор" с самостоятельным требованием в защиту собственных интересов.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции рассматривалось заявление о процессуальном правопреемстве ООО "Лизинговая компания Навигатор" в деле в деле о банкротстве ООО "Владагропром" с учетом уточнений требований от 12.08.2022, в котором ООО "Лизинговая компания Навигатор" просило провести замену кредитора АО "ОРБАНК".

Кроме того, ООО "БВ-групп" заявлением от 12.08.2022 просило не рассматривает его заявление о замене кредитора АО "ОРБАНК" в реестре требований кредиторов ООО "Владагропром".

С учетом изложенного, процессуальных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции коллегией судей не установлено.

Рассмотрев доводы жалобы Городского Г.Н. о наличии решения Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу N 2-7986/2022, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из представленных сторонами при рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы Городского Г.Н. в обоснование своих доводов доказательств, решением Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу N 2-7986/2022 по заявлению Городского Г.Н. признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 06/0/2021 от 06.10.2021, заключенный между АО "ОРБАНК" и ООО "Лизинговая компания Навигатор".

Также Симоновским районным судом г. Москвы 17.04.2023 рассмотрено заявление Городского Г.Н. о вынесении дополнительного решения по делу N 2-7986/2022, судом применены последствия недействительности указанной сделки, путем возврата сторон в первоначальное положение, а именно, возвращено право требование ООО "Владагропром", АО "ОРБАНК" на недвижимое имущество по договору залога недвижимого имущества от 24.04.2013, заключенного между ООО "Владагропром" и АО "ОРБАНК"на предмет залога - земельные участки ООО "Владагропром": применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, а именно, возвращено право требование к ООО "Владагропром", АО "ОРБАНК" по договору залога имущества N 961-зи от 23.04.1015, заключенного между ООО "Владагропром" и АО "ОРБАНК" на предмет залога - конусную дробилку NordbergGP100S.

Решение Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу N 2-7986/2022 не вступило в законную силу и является предметом апелляционного обжалования.

Поскольку указанное обстоятельство возникло после рассмотрения заявления ООО "Лизинговая компания Навигатор" о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования (цессии) от 06.10.2021 N 06/0/2021 судом первой инстанции и вынесении обжалуемого определения, то факт признания недействительным указанного договора цессии, не может являться безусловным основанием для отмены обжалуемого определения.

При наличии вступившего в законную силу решения суда о признании договора недействительным Городской Г.Н. вправе обратиться в суд с требование о пересмотре определения суда о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении доводов Городского Г.Н. о проведении конкурсным управляющим ООО "Владагропром" торгов в отношении заложенного имущества, наличии заявлений ООО "Лизинговая компания Навигатор" как кредитора об оставлении заложенного имущества за собой, суд апелляционной инстанции отмечает, что Городской Г.Н. в целях защиты своих интересов и сохранении заложенного имущества ООО "Владагропром" может воспользоваться правом обращения с заявлением о применении обеспечительных мер в ходе рассмотрения соответствующих требований.

Довод Городского Г.Н. о неизвещении его судом первой инстанции, а также его представителя о рассмотрении настоящего обособленного спора, о наличии которого заявитель жалобы узнал после вынесения обжалуемого определения суда от 29.11.2022, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Городским Г.Н. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору от 14.06.2022 до вступления в законную силу судебного акта Московского городского суда по заявлению Городского Г.Н. к АО "ОРБАНК, ООО "Лизинговая компания Навигатор" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 06.10.2021 N 6/10/2021.

Кроме того, из материалов дела следует, что Городской Г.Н., его представитель Автономов В.А. (доверенность от 15.06.2022 N 33АА2389780 сроком на пять лет) принимали участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции 04.06.2022, 16.08.2022, 27.09.2022. Представителем Городского Г.Н. Автономовым В.А. также было обеспечено участие в судебном заседании 15-22.11.2022 (после перерыва в течение дня 22.11.2022 явка не обеспечена).

Установление обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении Городского Г.Н. о рассматриваемом споре, отсутствии нарушений норм процессуального права судом первой инстанции, а также опровергают довод Городского Г.Н. о фальсификации судом первой инстанции обстоятельств по делу N А11-14952/2018 и указании на заявление Городским Г.Н. ходатайства о приостановлении рассмотрения спора в суде первой инстанции, которое согласно доводам жалобы, им не заявлялось.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2022 по делу N А11-14952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Городского Григория Николаевича- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис