Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 01АП-1835/23 по делу N А43-39462/2022

г. Владимир

03 мая 2023 г.

Дело N А43-39462/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная сбытовая компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2023 по делу N А43-39462/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная сбытовая компания" (ИНН 5263095330, ОГРН 1125263006395) к акционерному обществу "Корнер Плейс" (ИНН 9703025020, ОГРН 1217700009834) о признании сделки незаключенной,

при участии представителей: от истца - Степанова А.С. по доверенности от 20.06.2022 сроком до 31.12.2023, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 12-1757 от 10.07.2004;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная сбытовая компания" (далее - ООО "МЭСК", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Корнер Плейс" (далее - АО "Корнер Плейс", ответчик) о признании незаключенным дополнительного соглашения от 01.02.2022 N 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2021 N 24-ар.

Решением от 02.02.2023 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЭСК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт указывает, что в рамках дела N А43-11733/2022 ООО "МЭСК" было подано исковое заявление о расторжении дополнительного соглашения N1 от 01.02.2022 к договору аренды нежилого помещения N24-ар от 01.10.2021 и взыскании обеспечительного платежа, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2022 по делу N А43-11733/2022 не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Истец отмечает, что помещения указанные в дополнительном соглашении к договору аренды нежилого помещения N 24-ар от 01.10.2021, ответчиком истцу не передавались. Доступ к данным помещениям у сотрудников истца отсутствовал, что подтверждается письмом ответчика N 202-ОП от 08.11.2022.

Кроме того, поскольку договор аренды нежилого помещения N 24-ар от 01.10.2021 года был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области, податель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 01.02.2022 также подлежало государственной регистрации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

АО "Корнер Плейс" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать.

В судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно письмо ООО "МСЭК" от 31.10.2022, копию письма от 08.11.2022 N 202-ОП (протокол судебного заседания от 25.04.2023).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2021 АО "Корнер плейс" (арендодатель) и ООО "МЭСК" (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 24-ар, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду по акту нежилые помещения общей площадью 217,2 квадратных метров, расположенные в деловом комплексе с подземной автостоянкой и крышной котельной (Бизнес-центр "Corner-Place"), по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Алексеевская, д. 6/16, 3-й этаж, офис 312 (28).

Согласно пункту 2.1.1 размер арендной платы за помещения в месяц составляет 282 360 рублей в т.ч. НДС.

Дополнительным соглашением от 01.02.2022 N 1 к упомянутому договору арендодатель передал арендодателю дополнительную площадь офис 612 (28), 613 (27), 621 (16), 622 (14) общей площадью 499,3 квадратных метров, расположенные на 6 этаже Бизнесцентра. В этот же день дополнительные помещения переданы арендатору по акту.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения размер ежемесячной платы за дополнительное помещение в первые пять месяцев аренды ставка арендной платы за 1 м2 помещения составит 400 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%. Размер ежемесячной арендной платы за дополнительное помещение составит 199 720 рублей, в т.ч. НДС 20% дополнительно к арендной плате. Начиная с шестого месяца аренды (с 01.07.2022) ставка арендной платы за 1 м2 помещения составит 2000 рублей в месяц, в т.ч. 20% Размер ежемесячной арендной платы за дополнительное помещение составит 998 600 рублей, в т.ч. НДС 20% дополнительно к арендной плате.

09.02.2022 истец перечислил на расчетный счет ответчику 299 580 рублей оплаты по дополнительному соглашению от 01.02.2022 N 1 (счет от 07.02.2022 N 114) аренда помещения за февраль 2022 г., а также 716 240 рублей обеспечительного платежа по указанному дополнительному соглашению (счет от 07.02.2022 N 113).

Как указал истец, помещения, указанные в названном дополнительном соглашении не переданы арендатору, доступа у Общества в помещения не было.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде, тогда как для сторон договор аренды действует с момента его подписания.

Впоследствии указанная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 ГК РФ, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2022 по делу N А43-11733/2022 дополнительное соглашение от 01.02.2022 N 1 прекратило действие 02.05.2022 по истечению двух месяцев с письменного уведомления арендодателя о расторжении (пункт 4.3.6 договора). Данное условие не признано недействительным в установленном порядке, согласуется с принципом свободы договора. В ходе судебного разбирательства ответчик счел дополнительное соглашение прекратившим действие после 30.04.2022 (последний день аренды). ООО "МЭК" 09.02.2022 на расчетный счет ответчика перечислило сумму в размере 299 580 рублей, в том числе НДС 20%, что соответствует оплате истцом арендной платы дополнительных помещений за февраль 2022 года в размере 199 720 рублей и частичной оплате за март 2022 года в размере 99 860 рублей.

Судом установлено, что ООО "МЭК" без каких - либо замечаний приняло по акту приема-передачи нежилого помещения от 01.02.2022 дополнительные помещения, поименованные в дополнительном соглашении от 01.02.2022 N 1.

Общество оплачивало арендную плату по упомянутому соглашению. Соответственно, истец, совершив действия по исполнению условий дополнительного соглашения от 01.02.2022 N 1, подтвердил его действие.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции, с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А43-11733/2022, пришел к верному выводу о том, что истец не вправе оспаривать дополнительное соглашение от 01.02.2022 N 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.10.2021 N 24-ар и признавать его незаключенным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на письмо АО "Корнет Плейс" N 202-ОП от 08.11.2022 судом отклоняется, поскольку оно не свидетельствует о том, что помещения по дополнительному соглашению N 1 арендатору не передавались по акту приема-передачи от 01.02.2022.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не подтвержденные материалами дела..

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2023 по делу N А43-39462/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная сбытовая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк