Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 09АП-22529/23 по делу N А40-242056/2022

г. Москва

05 мая 2023 г.

Дело N А40-242056/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Е.Е. Мартынова (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 о возвращении встречного искового заявления по делу N А40-242056/22

по иску ООО "ГАЛИКА-МЕТ" (ИНН 7714247775, ОГРН 1027739562289)

к ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ" (ИНН 7725776925, ОГРН 1127747221238)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ульчак Г.О. по доверенности от 25.05.2022;

от ответчика: Даудова Д.Ш. по доверенности от 05.05.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЛИКА-МЕТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХИНЖПРОЕКТ" (далее - ответчик) о взыскании 85 200 000 руб. - неосновательное обогащение и 17 430 507 руб. 61 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 03.11.2022, право требований которой перешло к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022, заключенного с ООО "ГАЛИКА-ЦТС".

ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы со встречным исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022, заключенный между ООО "ГАЛИКА-МЕТ" и ООО "ГАЛИКА-ЦТС".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 по делу N А40-242056/22 встречное исковое заявление ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ" возвращено заявителю.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление, поскольку между встречными и первоначальными исками имеется взаимная связь и его удовлетворение исключает удовлетворение первоначального иска, при этом указывает, что их совместное рассмотрение приведет к более быстрому рассмотрению спора.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить определение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт, которым принять встречное исковое заявление.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее - АПК РФ), ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для его рассмотрения совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 Кодекса.

Определение суда от 10.03.2023 о возвращении встречного иска мотивировано отсутствием условий, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ, для его принятии.

Как видно из материалов дела, предметом первоначального искового заявления является требование, основанное на заключенном между ООО "Галика-Мет" и 000 "Галика-ЦТС" договоре уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022. Согласно указанному Договору ООО "Галика-ЦТС" передало ООО "Галика-Мет" право требования к Должнику суммы неосновательного обогащения в размере 85 200 000 рублей.

Как следует из встречного иска, ООО "Техинжпроект" указывало на то, что в отношении Цедента возбуждено уголовное дело по факту уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере (в сумме 610 450 641 рублей). 12.01.2023 Определением Арбитражного суда Московской области было принято заявление налогового органа о признании ООО "Галика-ЦТС" несостоятельным (дело N А41-1329/23).

Также в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело по иску АО "Каменск-Уральский Литейный завод" к ООО "Галика-ЦТС" о взыскании 188 591 625 руб. 00 коп.

Оспариваемый договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях безвозмездности, и фактически направлен на получение контроля над активами цедента ООО "Галика-ЦТС", с целью неуплаты недоимки в доход государств в размере 1 118 893 596,85 рублей, а также с целью невозможности обратить взыскание на денежные средства иными кредиторами, в частности АО "Каменск-Уральский Литейный завод".

Таким образом, ответчик, ссылаясь на ст. 169, 170, 173 ГК РФ указывал, что договор цессии был заключен с целью, заведомо противной основам правопорядка, с целью прикрыть другую сделку, а также в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

Согласно доводам ответчика, ООО "Галика-ЦТС" знало об отсутствии обязательства по оплате, то неосновательное обогащение не подлежит возврату, следовательно, общество не имеет права (требования) взыскивать денежные средства с ООО "Техинжпроект", соответственно, ООО "Галика-ЦТС" не может уступать такое требование кому-либо, в том числе и ООО "Галика-Мет".

Таким образом, ООО "Техинжпроект" оспаривал договор цессии по основаниям ст. 166,168 ГК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, суть первоначального и встречного исковых заявлений, суд приходит к вывожу, что между ними отсутствует взаимная связь, их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Так, суд апелляционной инстанции полагает, учитывает разъяснения, содержащиеся в п. 13. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Согласно вышеуказанному пункту Постановления допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве" на основании сделки возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Учитывая вышеуказанные разъяснения, а также принимая во внимание п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве", апелляционный суд приходит к выводу, что требования встречного иска могут быть учтены при рассмотрении дела в качестве возражений на иск.

Следовательно, требование по встречному иску, в настоящем случае, не исключает возможность удовлетворения требований по первоначальному иску; требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и основаниям возникновения, как различен и круг подлежащих доказыванию обстоятельств по ним, следовательно и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, а могло привести к неоправданному затягиванию разрешения дела.

Однако правилами ст. 132 АПК РФ предусмотрено, что встречный иск представляет собой правовое требование ответчика к истцу, заявленное в судебном процессе с целью более быстрого и правильного рассмотрения дела.

Поскольку, как указывалось ранее, требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и основаниям возникновения, при рассмотрении первоначального и встречного исков подлежат установлению нетождественные обстоятельства, а заявленные требования не исключают возможность их удовлетворения независимо друг от друга, возвращение встречного иска не могло повлиять на правильность рассмотрения первоначального иска.

При таких обстоятельствах, определение от 10.03.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 по делу N А40-242056/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Е. Мартынова