Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2023 г. N 08АП-15945/22 по делу N А75-18466/2021

город Омск

11 мая 2023 г.

Дело N А75-18466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15945/2022) общества с ограниченной ответственностью "Линия М" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 декабря 2022 года по делу N А75-18466/2021 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Линия М" (ИНН 6674377519, ОГРН 1116674009352) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3 965 602 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Сандей" (ИНН 8603073772, ОГРН 1028600952005),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гранд Кастель" (далее - ООО "Гранд Кастель") обратилось 17.11.2021 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания Сандей" (далее - ООО "Компания Сандей", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.11.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-18466/2021, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 06.05.2022 заявление ООО "Гранд Кастель" признано обоснованным, в отношении ООО "Компания Сандей" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Куштаев Таскали Калиевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 83 от 14.05.2022.

В суд 22.06.2022 поступило (отправлено почтой 13.06.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью "Линия М" (далее - ООО "Линия М", заявитель, податель жалобы) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 3 965 602 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 07.12.2022 заявление ООО "Линия М" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Линия М" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано, что состояние расчетов между заявителем и должником подтверждено соответствующим актом, содержащим реквизиты платежных поручений, факт получения оплаты от кредитора не оспорен.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 01.03.2023.

До начала судебного заседания в материалы дела от временного управляющего Куштаева Т.К. поступил 14.02.2023 письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.03.2023.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, в связи невозможностью участия в судебном заседании 30.03.2023 председательствующего судьи Брежневой О.Ю., в целях реализации права участвующих в деле лиц на доступ к судебному разбирательству, изменена дата и время судебного заседания по рассмотрению заявления на 06.04.2023.

До начала судебного заседания в материалы дела от временного управляющего Куштаева Т.К. поступили 21.03.2023 письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 судебное разбирательство отложено на 02.05.2023.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Котлярова Н.Е. на судью Аристову Е.В. В связи с заменой состава суда рассмотрение спора начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.12.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 Постановления N 35).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Как следует из материалов дела, 01.03.2020 между ООО "Компания Сандей" (поставщик) и ООО "Линия М" (покупатель) заключен договор поставки N 256, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель - принять и оплатить товар.

В обоснование наличия задолженности заявитель ссылается на подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что акт сверки не является бесспорным доказательством наличия задолженности одного участника гражданского оборота перед другим, в связи с чем наличие неисполненного денежного обязательства перед заявителем последним не доказано.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда верными.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, публично-правовой аспект дела о банкротстве накладывает дополнительные требования к рассмотрению вопроса о включении требований отдельного лица в состав реестра требований кредиторов должника в порядке статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. При этом предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам недопустимо и повлечет их неравенство ввиду их ограниченной возможности доказать необоснованность требования истца.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

В рамках настоящего спора временным управляющим указано на отсутствие у него копий документов о хозяйственной деятельности должника, поскольку соответствующий судебный акт (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2022) руководителем должника до настоящего времени не исполнен.

В этой связи подтвердить наличие у должника объективной возможности осуществить поставку товара, не представляется возможным. Кроме того временным управляющим не подтверждена оплата товара.

Также временный управляющий полагает, что истинные отношения между заявителем и должником сокрыты.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что надлежащим образом оформленные имеющиеся в материалах дела акты сами по себе не свидетельствуют о реальных хозяйственных отношениям между сторонами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

Платежные поручения, выписки по счетам контрагентов, позволяющие установить действительное движение денежных средств между ними, в материалы спора не представлены.

При этом определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2022 заявителю было предложено представить в суд платежные поручения, подтверждающие оплату по договору поставки.

Судебный акт ООО "Линия М" не исполнен.

В рассматриваемом случае ООО "Линия М" также не представило суду апелляционной инстанции развернутые пояснения относительно обстоятельств заключения договора поставки N 256 от 01.03.2020, все первичные документы в обоснование заявленного требования (все заявки покупателя в адрес поставщика, товарные накладные, счета-фактуры на все поставки в рамках договора (при наличии); объективные документы принятия поставленного товара на учет и последующей реализации (при наличии); выписку о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 01.02.2020 по настоящее время (дата закрытия счета); сведения об иных заключенных договорах поставки с должником; обоснование осуществления предоплаты без получения товара в установленные сроки - согласно определению апелляционного суда от 07.04.2023.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несёт риск наступления последствий такого своего поведения (постановление от 06.03.2012 N 12505/11 Президиума ВАС РФ по делу N А56-1486/2010).

При рассмотрении настоящего требования, равно как и апелляционной жалобы, с учётом доводов временного управляющего, заявитель не воспользовался принадлежащими ему процессуальными правами, в том числе не обратился к суду за содействием в обеспечении доказательствами, определения суда апелляционной инстанции не исполнил.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае заявитель с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий в них не подтвердил суду соответствующими доказательствами того, что обязательства по договору поставки имели место быть.

Поскольку наличие задолженности в указанном заявителем размере не подтверждено, оснований для включения требований ООО "Линия М" в реестр требований кредиторов должника у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 декабря 2022 года по делу N А75-18466/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова Е.А. Горбунова