Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2023 г. N 11АП-5155/23 по делу N А72-2061/2021

г. Самара

11 мая 2023 г.

Дело N А72-2061/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Рассказовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Повтарева М.Н. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2023 по заявлению ООО "Велтекс групп" о принятии обеспечительных мер,

в рамках заявления Белова А.А. и ООО "ВЕЛТЕКС ГРУПП" о признании недействительными цепочки сделок с ИП Кузнецовым В.В. и Повтаревым М.Н. применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ИНН 7309004902, ОГРН 1147309000300),

при участии в судебном заседании:

представитель Повтарев М.Н. - Кадырова Л.М., доверенность от 24.03.2022.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2021 ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства с применением положений банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" утвержден Захаров Виктор Сергеевич из числа членов Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Определением от 30.09.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" утвержден арбитражный управляющий Глодев Константин Николаевич, член Ассоциации саморегулируемой организации "Объединение арбитражных управляющих "Лидер".

Конкурсный управляющий ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 18.03.2019 между ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в лице представителя по доверенности О.В. Евстигневой и ИП Кузнецовым Василием Василевичем; применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2023 принято уточнение заявленных требований, в соответствии с которым предметом оспаривания стал также договор купли-продажи недвижимости N б/н, заключенный 30.05.2019 между Кузнецовым Василием Васильевичем и Повтаревым Максимом Николаевичем.

В суд первой инстанции поступило ходатайство ООО "ВЕЛТЕКС ГРУПП" о принятии обеспечительных мер, согласно которому просит принять в рамках обособленного спора по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N б/н, заключенного 18.03.2019 между ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и ИП Кузнецовым Василием Васильевичем, а также договора купли-продажи недвижимости N б/н, заключенного 30.05.2019 между Кузнецовым Василием Васильевичем и Повтаревым Максимом Николаевичем и применении последствий недействительности сделок.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение 03.03.2023 следующего содержания:

"Заявление ООО "ВЕЛТЕКС ГРУПП" о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить Повтареву Максиму Николаевичу (дата рождения: 21.11.1979, ИНН 732600401327) совершать любые сделки в отношении имущества, указанного в договоре купли-продажи от 30.05.2019, а именно:

- столярная мастерская, площадью 219,4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:185, адрес: Ульяновская обл., Вешкаймский р-н, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д.19-М.

- склад материальный, площадью 203,4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:090103:29, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19/9.

нежилое помещение, площадью 118,40 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:193, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19/3.

- нежилое помещение, площадью 134,4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:219, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19 К, пом. 1,2,3,4,5,6.

- гараж-мастерская, площадью 435,7 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:184, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19Л;

Запретить Управлению Росреестра по Ульяновской области производить регистрационные действия по любым сделкам, связанным с отчуждением, залогом, либо прекращением права собственности в отношении следующего имущества:

- столярная мастерская, площадью 219,4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:185, адрес: Ульяновская обл., Вешкаймский р-н, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, Д.19-М.

- склад материальный, площадью 203,4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:090103:29, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19/9.

- нежилое помещение, площадью 118.40 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:193, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19/3.

- нежилое помещение, площадью 134.4 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:219, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19 К, пом. 1,2,3,4,5,6.

- гараж-мастерская, площадью 435.7 кв.м., кадастровый номер: 73:03:050207:184, адрес: Ульяновская область, р-н Вешкаймский, р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, д. 19Л.

В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения".

Повтарев Максим Николаевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2023.

Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно пунктами 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пунктом 5 статьи 92 АПК РФ на заявителя возложена обязанность обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимым для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер,

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер,

- обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц,

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Как указано выше, пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом судам разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств, в подтверждение обстоятельств, перечисленных в ходатайстве об обеспечении иска в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права.

Пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

На основании части 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", запрет на распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" указано, что арест в качестве обеспечительной меры либо запрет на распоряжение могут быть установлены и на перечисленное в абзацах втором и третьем части 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имущество, принадлежащее должнику-гражданину.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что обычно складывающаяся практика состоит в том, что не дожидаясь результатов судебного разбирательства и/или вступления судебного акта в законную силу, ответчики стремятся избавиться от любого имущества, принадлежащего им на праве собственности во избежание обращения на него взыскания. Указанное имущество, отчуждается в пользу третьих лиц, скрывается. В ходе исполнительного производства, мероприятий по розыску имущества выясняется, что имущество, которое могло бы быть возвращено должнику выбыло из владения ответчиков, а денежные средства, вырученные от продажи такого имущества у ответчиков уже отсутствуют, что требует, инициирования очередных длительных судебных разбирательств по изменению применения последствий оспаривания сделок, истребованию имущества из чужого незаконного владения, исполнения судебных актов и т.п. В этой связи, утрачивается или переносится на неопределенный период времени возможность достижения одной из главных целей осуществления процедуры банкротства должника - максимально полного удовлетворения прав кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры в отношении имущества ответчика при рассмотрении обособленного спора о об оспаривании сделок должника и применений последствий их недействительности, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения в дальнейшем судебного акта по данному делу в случае взыскания денежных средств.

Поскольку обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений, то запрет на распоряжение (арест) имуществом отвечает таким целям.

С учетом выше изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части принятия обеспечительных мер в отношении имущества ответчика.

Арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб, сводятся, по существу, к указанию на отсутствие оснований для принятия обеспечительных мер, недоказанности обстоятельств необходимых для их применения, а также их чрезмерности, учитывая обеспечительные меры, принятые при рассмотрении спора о привлечении Повтарева М.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В то же время, согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015).

Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать также на правовую позицию отраженную в определении Верховного Суда РФ от 16.01.2020 N 305-ЭС19- 16954 по делу N А40-168999/2015, согласно которой подтверждение с высокой степенью достоверности фактов совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение принадлежащего им имущества, или приготовления к совершению такого рода действий, не требуется.

Частью 4 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В настоящий момент обособленный спор об оспаривании сделок, применении последствий их недействительности судом первой инстанции не рассмотрен.

Обстоятельства принятия судом обеспечительных мер в рамках иного обособленного спора (о привлечении Повтарева М.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) в рассматриваемом случае правового значения не имеют, поскольку принятые обжалуемым судебным актом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора об оспаривании сделок должника, направлены на обеспечение возможности исполнения именно судебного акта, который может быть принят по настоящему спору, поскольку касаются имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Следовательно, сохранение существующего положения в части нахождения имущества, сделки с которым оспариваются, целесообразно до разрешения спора и вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае является целесообразным принятие обеспечительных мер, направленных на защиту интересов должника и его кредиторов по настоящему делу, при этом суд первой инстанции учел и интересы ответчика, исключив из подвергаемому обеспечительным мерам имущества денежные средства в пределах прожиточного минимума для ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении.

Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ в их применении со ссылкой на то, что доводы арбитражного управляющего основаны на предположениях, несостоятелен, при этом оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчиков, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2023 по делу А72-2061/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова