Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 18АП-11555/16 по делу N А76-24640/2015

г. Челябинск

18 октября 2016 г.

Дело N А76-24640/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Масленникова Павла Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2016 по делу N А76-24640/2015 о процессуальном правопреемстве (судья Холщигина Д.М.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Новастрой" - Шульгин С. А. (паспорт, доверенность от 24.10.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (ОГРН 1077453000130, далее - общество "НоваСтрой", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании Масленникова Павла Александровича (г.Челябинск, далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реструктуризации долгов; признании требования кредитора в размере 19 800 000 рублей обоснованными и включении указанного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований кредитора. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 определение от 10.11.2015 оставлено без изменения.

В ходе судебного разбирательства "НоваСтрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену общества "НоваСтрой" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Победа" (ИНН 7447259493, ОГРН 1167456064082, далее - общество "Победа") (т.3, л.д.48).

Определением суда от 10.08.2016 (резолютивная часть от 05.08.016) заявление общества "НоваСтрой" удовлетворено. Произведена процессуальная замена кредитора - общества "НоваСтрой" на кредитора - общество "Победа" в деле о банкротстве должника (т.3, л.д.70-71).

Не согласившись с указанным судебным актом, должник обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 10.08.2016 и прекратить производство по делу по заявлению общества "НоваСтрой" о признании должника банкротом.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы исходит из того, что требование общества "НоваСтрой" возникло на основании решения Калининского суда г.Челябинска. Согласно статье 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Ни общество "НоваСтрой", ни общество "Победа" судебный акт о процессуальном правопреемстве не предоставили. Судебный акт не только не вступил в законную силу, но и в настоящее время даже не вынесен судом.

Податель жалобы отметил, что на момент вынесения обжалуемого определения судом апелляционной инстанции по делу N А76-23833/2014 наложены обеспечительные меры: арест на дебиторскую задолженность, в том числе Масленникова П.А., о чем обществам "НоваСтрой" и "Победа" было известно. Судом в нарушение норм закона и наложенных обеспечительных мер была произведена замена кредитора.

Заявитель жалобы указал, что обращался с ходатайством о прекращении производства по делу, указывая, что обществом "НоваСтрой" подано аналогичное заявление о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" по делу N А60-1826/2016, определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2016 было отказано во ведении наблюдения в связи с тем, что на 04.07.2016 требование продано другому лицу, денежные средства вошли в состав конкурсной массы заявителя, заявление кредитора нельзя признать обоснованными; производство по делу прекращено. Таким образом, суд необоснованно отклонил ходатайство о прекращении производства по делу.

В целях установления значимых для дела обстоятельств, судом апелляционной инстанции самостоятельно из общедоступных источников - Картотеки арбитражных дел получены определение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 и от 12.09.2016 по делу N А76-23833/2014, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества "НоваСтрой" в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2014 по делу N А76-23833/2014 общество "НоваСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Государев Д.М.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении указанного лица конкурсным управляющим установлено, что 08.12.2011 обществом "НоваСтрой" в адрес должника перечислены денежные средства в сумме 19 800 000 рублей без каких-либо законных оснований и не возвращены кредитору, что послужило основанием для обращения общества "НоваСтрой" в Калининский районный суд г.Челябинска с иском о взыскании с должника (Масленникова П.А.) неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 10.08.2015 с должника в пользу кредитора взыскано неосновательное обогащение в сумме 19 800 000 рублей.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств свыше трех месяцев и в сумме более пятисот тысяч рублей, кредитор 30.09.2015 обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 10.11.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

13.04.2016 между обществом "НоваСтрой" (продавец) и обществом "Победа" (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности N 1 (т.3, л.д.49-50), согласно условиям которого, продавец передает, а покупатель обязуется принять и оплатить права требования к должникам, указанным в приложении N 1 к договору, в том числе задолженности Масленникова П.А. в размере 19 800 000 рублей.

Заключение договора обусловлено решением собрания кредиторов общества "Новастрой" от 12.04.2016 в связи с окончанием торговой процедуры публичное предложение N 1363728 по лоту N 1 и N 1363729 по лоту N 2 от 01.04.2016 и отсутствием заявок со стороны покупателей (пункт 1.3 договора). Стоимость прав требования дебиторской задолженности составляет 5 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата должна быть произведена в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке.

Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования от 27.04.2016 (т.3, л.д.51) общество "НоваСтрой" передало, а общество "Победа" приняло документы согласно перечню. Стороны претензий по исполнению договора уступки права требования не имеют.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи N 1 от 13.04.2016 в материалы дела представлено платежное поручение N 1 от 25.04.2016 (т.3, л.д. 52).

Ссылаясь на указанный договор купли-продажи дебиторской задолженности, общество "НоваСтрой" обратилось в рамках дела о банкротстве с заявлением о замене кредитора на его процессуального правопреемника - общество "Победа".

Должник в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявления, заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Производя замену кредитора, суд первой инстанции нашел заявление обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

В основе процессуального правопреемства указан договор купли-продажи права требования дебиторской задолженности (включая Масленникова П.А.) N 1 от 13.04.2016, заключенный между обществом "НоваСтрой" и обществом "Победа".

Данный договор оспорен обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТранс" в рамках дела о банкротстве общества "НоваСтрой" N А76-23833/2014 по основаниям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу NА76-23833/2014 отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 определение суда от 10.06.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "АвтоТранс" - без удовлетворения.

Вышеуказанные судебные акты с учетом положений статей 16, 69 (пункта 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны как для лиц, участвующих в деле, так и для суда, рассматривающего дело о банкротстве, и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, договор купли-продажи соответствует требованиям, установленным статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных признаков недействительности в силу ничтожности, помимо уже проверенных в судебном порядке, не установлено и не названо. По иным оспоримым признакам недействительности договор в самостоятельном производстве не оспорен, недействительным не признан. Поскольку договор купли-продажи права требования дебиторской задолженности соответствует нормам действующего законодательства, не расторгнут, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену общества "НоваСтрой" на правопреемника - общество "Победа".

Довод жалобы о том, что требование общества "НоваСтрой" возникло на основании решения Калининского суда г.Челябинска, заявителем судебный акт о процессуальном правопреемстве в деле Калининского суда г.Челябинска не предоставлен, в настоящее время не вынесен, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку договор, на основании которого спорное требование от заявителя перешло к другому лицу, заключен после возбуждения дела о банкротстве должника, то вопрос о процессуальном правопреемстве должен был быть рассмотрен в рамках настоящего дела (абзац 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве).

Ссылка подателя жалобы на то, что на момент вынесения обжалуемого определения судом апелляционной инстанции по делу N А76-23833/2014 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность, в том числе Масленникова П.А., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В момент вынесения обжалуемого определения от 10.08.2016 (резолютивная часть от 05.08.2016) действовали обеспечительные меры в виде ареста на дебиторскую задолженность, в том числе Масленникова П.А. в размере 19 800 000 рублей, наложенные определением суда апелляционной инстанции от 03.08.2016 по делу N А76-23833/2014 (опубликовано 04.08.2016). Между тем, сделка по отчуждению дебиторской задолженности, послужившая основанием для процессуального правопреемства в настоящем деле, заключена задолго до вышеуказанных событий (13.04.2016), то есть правопреемство в материальном правоотношении уже состоялось, а сведений о наличии указанных обеспечительных мер суду первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела не предоставлено, при этом, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 отменены обеспечительные меры, принятые апелляционной инстанцией определением от 03.08.2016.

Также подлежат отклонению доводы жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о прекращении производства по делу. Заявитель, обосновывая данный довод, указал, что обществом "НоваСтрой" подано аналогичное заявление о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПромСталь" по делу N А60-1826/2016, в удовлетворении которого отказано в связи с тем, что требование продано другому лицу, в связи с чем, производство по делу прекращено.

Действительно, постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А60-54034/2014, согласно которому с должника в пользу кредитора было взыскано 1 535 000 рублей неосновательного обогащения. Однако в последующем данное требование было отчуждено кредитором - обществом "Новастрой" в пользу общества "Победа" на основании договора купли-продажи от 13.04.2016 в составе иной дебиторской задолженности; денежные средства в размере 5 000 000 рублей от общества "Победа" поступили на счет (в конкурсную массу) общества "Новастрой", что никем не оспорено. Поскольку по состоянию на 04.07.2016 требование продано другому лицу, денежные средства вошли в состав конкурсной массы заявителя, суд посчитал, что заявление кредитора нельзя признать обоснованным.

Между тем, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 определение суда от 08.07.2016 по делу N А60-1826/2016 отменено и вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Суд апелляционной инстанции указал, что при рассмотрении спора суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о процессуальном правопреемстве и не привлек к участию в настоящем деле общество "Победа" в целях разрешения вопроса о возможном процессуальном правопреемстве, в связи с чем, оснований для признания заявления общества "Новастрой" необоснованным и прекращения производства по делу не имелось.

Учитывая указанные обстоятельства, доводы жалобы в указанной части являются необоснованными и подлежат отклонению.

Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность судебного акта.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2016 по делу N А76-24640/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Масленникова Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко