Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2023 г. N 19АП-5495/22 по делу N А35-1001/2021

г. Воронеж

15 мая 2023 г.

А35-1001/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.05.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Мокроусовой Л.М.

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от Андросова В.И.: Горлов П.И., представитель по доверенности от 08.07.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андросова В.И. на определение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 по делу N А35-1001/2021 по заявлению финансового управляющего Звягинцевой Ю.В. о признании сделки (договора дарения) недействительной, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Андросова Владимира Ивановича (ИНН 461100568380),

УСТАНОВИЛ:

04.05.2021 принято заявление Андросова Владимира Ивановича о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 17 января 2022 года заявление Андросова Владимира Ивановича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Звягинцева Юлия Владимировна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемой организации "Дело".

12 июля 2022 финансовый управляющий Звягинцева Юлия Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. С учетом уточнений, в порядке статьи 49 АПК РФ, финансовый управляющий просил признать недействительной сделку, а именно: договор дарения от 20 августа 2019 года, применить последствия недействительности сделки: обязать Горлову Евгению Владимировну вернуть в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами: 46:11:070403:27, 46:11:101404:44, 46:11:000000:1805, 46:11:101403:9. Финансовый управляющий сослался на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 года признан договор дарения от 20 августа 2019 года недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки: Горлова Евгения Владимировна обязана вернуть в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами: 46:11:070403:27, 46:11:101404:44, 46:11:000000:1805, 46:11:101403:9. Взыскана с Горловой Евгении Владимировны в пользу Андросова Владимира Ивановича государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с данным определением, Андросов В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через систему "Мой арбитр" от финансового управляющего Андросова В.И. Звягинцевой Ю.В. поступили письменные пояснения, содержащие ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через систему "Мой арбитр" от ПАО Сбербанк поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель Андросова В.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав представителя Андросова В.И., изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 августа 2019 года был заключен договор дарения, согласно которому Андросов Владимир Иванович (даритель) безвозмездно передал в собственность Горловой Евгении Владимировне (одаряемый) спорные земельные участки.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Оспариваемая сделка совершена 26.08.2019 исходя из даты регистрации перехода права собственности в ЕГРН (л.д.10). Определением от 04.05.2021 принято заявление о признании должника банкротом.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст.2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 34 ст.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Оспариваемая сделка была совершена должником в отношении аффилированного лица (дочери должника) безвозмездно в период, когда должник имел обязательства перед банками.

Так, между Банком ВТБ (ПАО) и должником 20 августа 2018 года был заключен договор поручительства N ДПЗ-ЦВ-725790/2018/00074, который обеспечивал исполнение обязательств ООО МПК "Подлесный" по Кредитному соглашению N КС-ЦВ725790/2018/00074 от 20 августа 2018 года.

Требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 98 229 654 руб. 86 коп. были включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Курской области от 23 декабря 2021 года.

Кроме того, 16 февраля 2018 года между ПАО Сбербанк и ООО МПК "Подлесный" (далее - Заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 623318024АСРМ (далее - Кредитный договор 1 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.08.2018), согласно которому Кредитор открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 15 февраля 2021 года с максимальным лимитом 100 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N 623318024АСРМ от 16.02.2018 был заключен договор поручительства N623318024/П-З от 16.02.2018 с Андросовым В.И. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.08.2018 к договору поручительства.

28 апреля 2018 года между ПАО Сбербанк и ООО МПК "Подлесный" (далее - Заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 623318078АСРМ (далее - Кредитный договор 2 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2018, N 2 от 27.08.2018), согласно которому Кредитор открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 27.04.2021 г. с максимальным лимитом 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N 623318078АСРМ от 28.04.2018 г. был заключен договор поручительства N 623318078/П-З от 28.04.2018 с Андросовым В.И. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2018, N 2 от 27.08.2018 к договору поручительства.

27 июня 2018 года между ПАО Сбербанк и ООО МПК "Подлесный" (далее - Заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 623318104АСРМ (далее - Кредитный договор 3 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.08.2018), согласно которому Кредитор открыл Заёмщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 26.06.2021 г. с максимальным лимитом 30 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N 623318104АСРМ от 27.06.2018 г. был заключен договор поручительства N 623318104/П-2 от 27.06.2018 с Андросовым В.И. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.08.2018 к договору поручительства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19 ноября 2021 года требования ПАО Сбербанк в размере 180 755 722 руб. 37 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника.

Андросов Владимир Иванович является участником ООО МПК "Подлесный" с долей участия 50 процентов.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17 ноября 2020 года ООО МПК "Подлесный" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с п.3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела, Горлова Е.В. является дочерью Андросова В.И.

Оспариваемый договор дарения земельных участков:

- земельный участок, к/н: 46:11:070403:27, площадью 2 500 м2. категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Курская обл., р-н Курский. Клюквинский сельсовет, с. Клюква, уч-к N 248;

- земельный участок, к/н: 46:11:101404:44, площадью 84 000 м2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Курская область, р-н Курский, Полевской сельсовет, д. Муравлево;

- земельный участок, к/н: 46:11:000000:1805, площадью 463 000 м2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Бесединский сельсовет, с. Беседино:

- земельный участок, к/н: 46:11:101403:9, площадью 63 000 м2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный но адресу: обл. Курская, р-н Курский, Полевской сельсовет, Колхоз "Искра", заключен между Андросовым В.И. и Горловой Е.В., являющейся дочерью должника (л.д.9,10).

Таким образом, в пользу заинтересованного лица перешло право собственности на спорные земельные участки, в результате чего кредиторами должника утрачена возможность обращения взыскания по долгам должника на указанное имущество.

Горлова Е.В., являясь заинтересованным лицом, не могла не знать о финансовом положении должника (своего отца).

Получение в дар объектов недвижимости возлагает на добросовестного участника гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Горлова Е.В., получая в дар от Андросова В.И. объекты недвижимости, должна была предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если она действовала добросовестно) либо знала об этих причинах заранее (если она действовал недобросовестно).

Заинтересованность одаряемого по отношению к дарителю презюмирует то, что ответчику было известно о цели дарителя при совершении оспариваемой сделки.

Отчуждая имущество безвозмездно в пользу заинтересованного лица, имелась цель создания препятствий в возможности обращения взыскания на ликвидное имущество должника кредиторами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия Горловой Е.В. и Андросова В.И. являются недобросовестными и направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов Андросова В.И. путем уменьшения конкурсной массы, с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

В результате заключения оспариваемого договора причинен вред кредиторам должника, поскольку право собственности на спорные земельные участки перешло от должника к иному лицу, что привело к уменьшению размера имущества должника и как следствие к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества. Кроме того, сделка была совершена безвозмездно.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным договора дарения от 20.08.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости Горлова Е.В. является собственником спорного имущества (л.д.110-121).

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что в настоящее время собственником спорного имущества является Горлова Е.В., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Горловой Е.В. возвратить в конкурсную массу Андросова В.И. земельные участки с кадастровыми номерами: 46:11:070403:27, 46:11:101404:44, 46:11:000000:1805, 46:11:101403:9.

Исходя из положений ст.110 АПК РФ с Горловой Е.В. в пользу Андросова В.И. правомерно взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 по делу N А35-1001/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Л.М. Мокроусова Т.И. Орехова