Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2023 г. N 17АП-3900/23 по делу N А60-72110/2022

г. Пермь

15 мая 2023 г.

Дело N А60-72110/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Планета Ойл": Чащина Ю.А., доверенность от 01.12.2022, паспорт, диплом;

от ответчика индивидуального предпринимателя Пешкова Сергея Анатольевича: Бирюков С.В., доверенность от 02.05.2023, удостоверение адвоката;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Альтавтосервис": не явились, извещены надлежащим образом;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика индивидуального предпринимателя Пешкова Сергея Анатольевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 февраля 2023 года

по делу N А60-72110/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Планета Ойл" (ИНН 6670348394, ОГРН 1116670023887)

к индивидуальному предпринимателю Пешкову Сергею Анатольевичу (ИНН 744842878045, ОГРН 316745600081518)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альтавтосервис" (ИНН 7447258404, ОГРН 1167456054776)

о взыскании 800 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Планета Ойл" (далее - ООО "Планета Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Пешкову Сергею Анатольевичу (далее - ИП Пешков С.А., ответчик) о взыскании 800 000 руб. задолженности по контракту о поставках от 01.10.2021.

Определением арбитражного суда от 16.01.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альтавтосервис" (далее - ООО "Альтавтосервис").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2023 исковые требования полностью удовлетворены. С ИП Пешкова С.А. в пользу ООО "Планета Ойл" взыскано 800 000 руб. основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО "Планета Ойл", при подаче иска, в размере 19 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что посредством услуг почтовой связи ИП Пешковым С.А. в адрес истца была направлена заявка па поставку товара (моторное масло), что подтверждается информацией с сайта ФГУП "Почта России" по почтовому идентификатору 45492972599101. Утверждает, что 15.03.2023 в ответ на заявку ответчика о поставке товара истец сообщил, что согласно пункту 2 контракта от 01.10.2021 поставка товара осуществляется па основании заявок покупателя, направленных поставщику в форме прайс заказа, утвержденного поставщиком путем заполнения заявки на сайте. Отмечает, что заказать моторное масло было невозможно по причине отсутствия товара, что подтверждается представленной совместно с письменными пояснениями в порядке статьи 81 АПК РФ нотариально удостоверенной копией протокола осмотра доказательства от 15.2.2023 серия 74 АА N 5970469.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ко дню судебного заседания (10.05.2023) от ответчика поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ с приложением копии нотариально заверенного протокола осмотра доказательств от 15.02.2023 серия 74 АА N 5970469 и письма-ответа ООО "Планета Ойл" от 15.03.2023 на заявку ИП Пешкова С.А. о поставке товара.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ИП Пешкова С.А. о приобщении к материалам дополнительных доказательств рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено частично. Суд счел возможным на основании статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела копию письма-ответа ООО "Планета Ойл" от 15.03.2023 на заявку ИП Пешкова С.А. о поставке товара. В приобщении к материалам копии протокола осмотра доказательств от 15.02.2023 серия 74 АА N 5970469 отказано, поскольку заявителем не указано и не доказано наличие уважительных причин для непредставления данных доказательств в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения суда настаивал.

Представитель истца по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителя не направило, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.10.2021 между ООО "Планета Ойл" (Поставщик), ООО "Альтавтосервис" и ИП Пешковым С.А. (Покупатели) был заключен контракт о поставках (далее - контракт от 01.10.2021), по условиям которого Поставщик является официальным дистрибьютером смазочных материалов и эксплуатационных жидкостей торговой марки Castrolтм в Свердловской области, Челябинской области (регионы действия контракта). Контракт заключен в целях создания Поставщиком Покупателям наиболее выгодных условий покупки товаров у Поставщика и, как следствие этого, увеличения объемов продаж, продвижение товара в регионе действия контракта (пункт 1.1 договора).

Данный контракт был заключен на основании следующих договоров поставки: договор поставки от 01.03.2016, заключенный между ООО "Планета Ойл" и ООО "АльтАвтоСервис", и договор поставки от 02.07.2018, заключенный между ООО "Планета Ойл" и ИП Пешковым С.А., а также результатов проведенных между Поставщиком и Покупателями переговоров (пункт 1.2 контракта).

Согласно пункту 2.1 контракта от 01.10.2021 Покупатели покупают товары по ценам Поставщика, действующим на момент поставки. Цена товаров указывается в рублях. Наименование, ассортимент, количество поставляемого Товара согласовываются сторонами и указываются в Универсальных передаточных документах (далее по тексту - УПД) (пункт 2.2. контракта).

В соответствие с пунктами 3.1 контракта от 01.10.2021 Покупатель обязуются совместно в период с "01" января 2022 года по "31" декабря 2024 года приобрести у Поставщика ТМ Castrol в объеме 30 100 литров в порядке и на условиях, указанных в договорах поставки.

В рамках обязательства, установленного пунктом 3.1 контракта, Покупатели совместно обязуются ежемесячно приобретать у Поставщика товар в объеме не менее 836 литров (пункт 3.1.1 контракта).

В пункте 3.2 контракта от 01.10.2021 стороны установили, что с целью стимулирования Покупателей к исполнению обязательств по контракту, Поставщик обязуется, при одновременном наличии нижеуказанных условий, начислить и выплатить Покупателям в сроки, указанные в настоящем контракте, премию (бонус) в размере 800 000 руб.: полное и надлежащее исполнение Покупателями обязательства, предусмотренного пунктом 3.1 и пунктом 3.1.1. контракта; соблюдение Покупателями сроков оплаты по договорам поставки, отсутствие просрочек в оплате поставленного товара.

В соответствие с пунктом 3.2.1. контракта от 01.10.2021 Поставщик осуществляет оплату общей суммы премии по контракту в размере, установленном пунктом 3.2. контракта, не позднее 15 ноября 2021 года, т.е. авансовым платежом. Перечисление авансового платежа производится только при условии соблюдения всеми Покупателями сроков оплаты по договорам поставки, отсутствии просрочек в оплате поставленного товара, а также отсутствии до даты оплаты нарушений условий пункта 3.1.1. контракта. Неисполнение хотя бы одним из Покупателей сроков оплаты по договору поставки и наличие просрочек в оплате поставленного товара освобождает Поставщика от обязательств по контракту, в том числе от обязанности по выплате премии (бонуса), что будет рассматриваться сторонами как мера ответственности Покупателей за нарушение обязательств по контракту и не является нарушением Поставщиком обязательств по контракту.

В пункте 3.6 контракта от 01.10.2021 установлено, что если Покупателями или одним из Покупателей допущена неоднократная (более одного раза) невыборка объема товара, установленного пунктом 3.1.1 договора, Поставщик вправе в одностороннем несудебном порядке отказаться от исполнения контракта, а Покупатели обязаны после получения письменного требования поставщика вернуть на его расчетный счет денежные средства, перечисленные им в качестве предварительной оплаты премии.

Срок возврата денежных средств, в соответствии с пунктом 3.6 контракта составляет 2 (два) рабочих дня с момента получения требования о возврате.

Во исполнение обязательств по контракту от 01.10.2021 ООО "Планета Ойл" платежным поручением от 15.11.2022 N 2906 перечислило на расчетный счет ИП Пешкова С.А., премию (бонус) в размере 800 000 руб.

В период с 01.01.2022 по 21.12.2022 истец поставил в адрес ООО "Альтавтосервис" и ИП Пешковым С.А. 249 литров товара, что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами от 26.01.2022 N 00001474 (поставлено 20 литров масла трансмиссионного "CASTROL"), от 11.02.2022 N 00002438 (поставлено 208 литров масла трансмиссионного "CASTROL"), от 20.05.2022 N 00010699 (поставлено 1 литр жидкости тормозной "CASTROL").

В связи с чем, что ответчиком не был достигнут необходимый объем закупа, истец в одностороннем порядке отказался от исполнения контракта от 01.10.2021, направив 05.10.2022 ИП Пешкову С.А. требование о возврате выплаченного авансом бонуса.

Ввиду неисполнения ИП Пешковым С.А. обязанности по оплате принятого товара в полном объеме, игнорирования требования о возврате выплаченного авансом бонуса от 05.10.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными в заявленной сумме в силу условий договора и положений статей 450.1, пункта 4 статьи 453, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав условия контракта о поставках от 01.10.2021, суд первой инстанции пришел верному выводу о том, что между сторонами заключено соглашение о продвижении конкретной продукции на рынке за согласованную сторонами плату (бонус), в связи с чем, поскольку регламентация дистрибьюторского договора нормами действующего законодательства не предусмотрена, стороны в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) определяют его содержание по своему усмотрению и с учетом ограничений, предусмотренных нормами публичного законодательства о внешнеторговой деятельности, о конкуренции, о налогообложении и иными, при этом, в договоре согласовываются предмет, территория и срок дистрибуции, условия поставок и продвижения товаров, цена договора, права и обязанности сторон в зависимости от модели сотрудничества

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ неосновательным обогащением является приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 части 1 статьи 1103 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании со стороны неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения. При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества за его счет и размер такого сбережения.

Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала

Как указывалось выше, обращаясь в арбитражный суд с требованием о возврате выплаченного в рамках контракта от 01.10.2021 авансом бонуса, ООО "Планета Ойл" в обоснование своей позиции сослалось на то, что ответчиком не был достигнут установленный пунктом 3.1.1 контракта ежемесячный объем закупа.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по приобретению у истца продукции в согласованном пунктом 3.1.1 контракта от 01.10.2021 объеме, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении последним принятых на себя обязательств, пришел к верному выводу о возникновении, в связи с этим на стороне ответчика обязанности по возврату ООО "Планета Ойл" уплаченных на основании платежного поручения 15.11.2022 N 2906 в качестве премии (бонуса) денежных средства в сумме 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что данный вывод суда является правильным, поскольку основан на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Правовых и фактических оснований для его переоценки не усматривает.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о неисполнении истцом обязательств по поставке товара со ссылкой на направление ответчиком в адрес ООО "Планета Ойл" заявки па поставку товара (моторное масло), что подтверждается информацией с сайта ФГУП "Почта России" по почтовому идентификатору 45492972599101, были предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены с указанием на документальную неподтвержденность поставки истцом товара в меньшем объеме, чем заказано ответчиком, равно как и заказа ответчиком товара в объеме, соответствующем пункту 3.1.1 контракта от 01.10.2021 (не менее 836 литров ежемесячно).

Ссылки апеллянта на то, что заказать моторное масло было невозможно по причине отсутствия товара, что подтверждается представленной совместно с письменными пояснениями в порядке статьи 81 АПК РФ нотариально удостоверенной копией протокола осмотра доказательства от 15.2.2023 серия 74 АА N 5970469 не могут быть приняты судом и во внимание, поскольку в приобщении к материалам судом копии данного документов апелляционной инстанции было отказано по мотивам, изложенным выше.

При таких обстоятельствах, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены определения суда первой инстанции, по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2023 года по делу N А60-72110/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Е.О. Гладких И.П. Данилова