Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 12АП-2874/23 по делу N А12-32653/2022

г. Саратов

16 мая 2023 г.

Дело N А12-32653/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Котляровой А.Ф., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 февраля 2023 года по делу N А12-32653/2022,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (ОГРН: 1023403855749, ИНН: 3445006700)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН: 1045605469744, ИНН: 5610083568)

об обязании совершить действия,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к АО ВТБ Регистратор об обязании возобновить деятельность по ведению находящегося на хранении реестра владельцев ценных бумаг по прекращенному им договору N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 г. оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании ходатайства истца, в связи с нестабильным техническим подключением в режиме оналайн к судебному заседанию, объявлялся перерыв до 25.04.2023 до 15 час. 00 мин., в целях предоставления ему повторной возможности реализовать свое право на участие в судебном заседании посредством веб-связи.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023, на основании статьи 158 АПК РФ, судебное заседание было отложено на 15.05.2023, в связи с невозможностью рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании, поскольку повторно отсутствовало стабильное техническое подключение в судебном заседания проводимом по средствам веб-конференции со стороны истца.

Суд разъяснил сторонам, что в связи со сложностью технического подключения по средствам веб-конференции со стороны лиц, участвующие в деле, стороны имеют право заявить ходатайство, согласно п. 1 ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи с помощью арбитражных судов или судом общей юрисдикции, а также обеспечить явку своего представителя в судебное заседание лично.

04 мая 2023 года ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" через информационную систему "Мой арбитр" было заявлено ходатайство (вх. N 63/2023) об участии в судебном онлайн-заседании (путем использования систем видеосвязи).

Рассматривая заявленное обществом "Волгоградская ватная фабрика" ходатайство, суд апелляционной инстанции с учетом графика ранее назначенных судебных заседаний установил отсутствие организационной возможности проведения судебного заседания, отложенного на 15 мая 2023 года на 14 часов 50 минут по местному времени (МСК +1), в режиме онлайн. В связи с чем, отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии N 045-13970-000001 от 21.02.2008.

В период времени с 02.10.2014 по 16.03.2020 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра акционеров ЗАО "Ватная фабрика" (АО "Волгоградская ватная фабрика").

Договор от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 расторгнут 16.03.2020 г.

Обстоятельства расторжения договора установлены в рамках арбитражного дела N А12-28311/2021.

В связи с расторжением договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 и не указанием истцом держателя реестра, которому должен быть передан реестр, реестр ЗАО "Ватная фабрика" находится в архиве АО ВТБ Регистратор на хранении.

В рамках настоящего спора истец просит обязать ответчика возобновить деятельность по ведению находящегося на хранении реестра владельцев ценных бумаг по прекращенному им договору N ГАЗ-1/011014 от 01.10.20114.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра акционеров ЗАО "Ватная фабрика" с 02.10.2014 по 16.03.2020 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 (далее - Договор). Документы и информация, составляющие систему ведения реестра, были получены от Эмитента по акту приема передачи от 01.10.2014.

В соответствии с п. 3.11 ст. 8 Закона N 39-ФЗ в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с п. 7.1 Положения N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг", в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в порядке, предусмотренном Положением N 572-П.

В соответствии с п. 7.10. Положения N 572-П в случае если договор на ведение реестра прекращен, в том числе в связи с реорганизацией эмитента, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет.

В связи с расторжением договора от 01.10.2014 N ГАЗ-1/011014 и не указанием истцом держателя реестра, которому должен быть передан реестр, реестр ЗАО "Ватная фабрика" находится в архиве АО ВТБ Регистратор на хранении.

В обосновании заявленных требований, истец, ссылаясь на то, что в деле отсутствуют доказательства полного расторжения реального договора, в связи с чем, имеются основания для возобновления деятельности по ведению находящегося на хранении реестра владельцев ценных бумаг по прекращенному им договору N ГАЗ-1/011014 от 01.10.20114.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, оснований для возобновления деятельности регистратора в данном случае не имеется.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рамках арбитражного дела N А12- 28311/2021 было установлено, что сторонами не была согласована новая редакция договора N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 г. (направление новой редакции договора было обусловлено утверждением Центральным Банком РФ новых нормативных актов). Действующий договор был расторгнут ответчиком в односторонним порядке.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договор N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 прекратил свое действие 16.03.2020. После прекращения действия договора правоотношения сторон могут быть возобновлены только путем заключения нового договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Нормы действующего законодательства не предусматривают возможность возобновления деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг без наличия заключенного между сторонами договора.

Поскольку в настоящий момент договорные отношения между сторонами отсутствуют, ответчик не может возобновить деятельность по ведению реестра акционеров ЗАО "Ватная фабрика".

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку регистратор выполняет часть обязательств по договору, а именно хранение документов, составляющих систему ведения реестра, то имеются основания для возобновления его деятельности, коллегия судей отклоняет, так как в данном случае хранение реестра после прекращения договора осуществляется не на основании договора, а на основании п.7.10 Положения Банка России от 27.12.2016 г. N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг".

В случае если договор на ведение реестра прекращен, а Эмитент не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет в силу закона.

Из материалов дела следует, что регистратор неоднократно в своих ответах на предложения ЗАО "Ватная фабрика" с разными формулировками: "о возобновлении обязательных для Эмитента договорных отношений", "возобновить прекращенный по инициативе Регистратора Договор на ведение реестра", "о возобновлении (восстановлении) прерванного Договора", "о возобновлении договора", сообщал, что возобновление ведения реестра возможно лишь путем заключения нового договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с Регистратором, либо путем передачи реестра другому держателю реестра, а также подробно описывал порядок действий в случае возобновления ведения реестра акционеров с Регистратором и перечень необходимых документов.

Однако, указанные действия со стороны истца не были выполнены.

Ведение реестра акционеров возможно только на основании, заключенного договора на ведение реестра, поэтому для возобновления ведения реестра Эмитенту и Реестродержателю необходимо согласовать и заключить новый договор на ведение реестра.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, оснований для возобновления деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг в данном случае отсутствуют.

Довод апеллянта о том, что договор на ведение реестра является публичным договором, и ответчик не вправе указывать иные условия в договоре, также подлежит отклонению.

Правила ведения реестра и иные документы регистратора указываются на сайте в соответствии с требованиями Центрального Банка, для договора на ведение реестра законодательством не установлено требование оказывать услуги всем Эмитентам на одних и тех же условиях и по одинаковой цене, как это предусмотрено для публичных договоров.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Волгоградской области от 17 февраля 2023 года по делу N А12-32653/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (ОГРН: 1023403855749, ИНН: 3445006700) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

А. Ф. Котлярова Л. Ю. Луева